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股权并购有哪些形式,并购方案设计

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网

一、股权并购有哪些形式
根据兼并的表现形态的分析,我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。
模式一:D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容,如果D公司吸收合并A公司,则会产生如下法律后果:
1、D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司,从而形成一个新的D公司,而A公司的法人资格消灭;
2、合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受,这种继受是法定继受,不因合并当事人之间的约定而改变;
3、合并是合并双方当事人之间的合同行为,合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价,具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权,使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
模式二:D公司收购A公司
即D公司通过购买A公司一定数额的股权,从而实际控制A公司的行为,在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下:
1、股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
2、在大部分情况下,股份转让不改变A公司的独立法人地位,因此A公司的债务一般仍由其自行承担。而
二、并购方案设计
(一)公司初步洽谈,商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
(三)资产评估
(四)确定股权比例
(五)召开股东大会
(六)签署合并协议
(七)编制资产负债表和财产清单
(八)通知和公告债权人
(九)核准登记
(十)职工的安置
以上是关于并购方案设计问题的解答如果您有其它疑问,可以向法邦网的律师进行咨询,我们会为您提供专业的法律帮助。

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