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如何理解股权的无权处分,无权处分股权效力如何

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网

一、如何理解股权的无权处分

公司股权转让的交易中经常出现无权处分股权的情况,主要集中在名义股东擅自处分其代持股权,或是原股东在转让股权后、办理股权登记前擅自将股权再次转让。此时,受让人和实际出资人、原股权受让人皆声称自己对该股权拥有所有权,那么对于股权的无权处分能否适用善意取得的规定呢?如果可以,股权无权处分的善意取得的构成要件是什么?由于股权是具有特殊性质的财产形式,为维护交易安全,根据我国《公司法解释三》第26条、第28条的规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,或原股东在股权转让后,向公司登记机关办理变更登记前,将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分。实际出资人或受让股东以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第106条关于第三人善意取得的规定处理。据此,在我国,取得股权也是适用善意取得制度的。

二、无权处分股权效力如何

根据我国《物权法》第106条的规定,无权处分的股权如果符合善意取得的构成要件,那么就可以适用物权法上的善意取得制度。根据物权法的规定,构成善意取得需要满足以下条件: 

(一)作为第三人的受让人受让股权时为善意。该情形是指,在主观上,受让人受让股权时为善意,不存在恶意或重大过失,即受让人已查阅过公司相关的股权登记,已尽到审慎审查的义务,且并不知道该股权出让方为名义股东,或是该股权属于已转让未登记的。  

(二)转让的股权为有偿并且价格合理。支付了公允的价款是善意取得制度中受让人取得标的物系出于善意的客观表现。如果出让人系以无偿或明显低于市场价格的对价取得标的物的,就很难让人信服其在取得标的物的时候是善意的。因此,只有支付了相应对价后,受让人从无权处分人处取得股权才能适用善意取得制度。

(三)转让的股权依照法律规定已经登记。我国商事法律采取外观主义原则,即判断股权的权属以在工商行政管理机关的登记为准。因此,受让人在取得股权并且进行了登记以后,才取得可以对抗其它第三人的股东资格。

以上就是有关股权的无权处分,无权处分股权效力的具体情况,希望能帮您解决您的问题。对司法实践中因股权的无权处分引发的纠纷,如果需要走诉讼程序,建议最好是事先咨询相关的公司法律师,以少走弯路,更好地解决自己所面临的问题。

 

 

 


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