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隐名股东的股权转让纠纷

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网

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主讲嘉宾:邢洋律师

一、案例 

A与B是朋友关系。2005年5日22日,A以B的名义个人出资12万元与他人设立C公司,占公司30%的股份。C公司成立后,A多次以B的名义参加该公司股东会,并在股东会决议上签上B的名字。2005年6月8日,股东会全体股东一致同意将在工商登记中B持有的C公司30%的股份转给自然人D。同日,A以B的名义与D签订《股权转让合同》,并签上B的名字。其后C公司向工商登记机关申请办理相应的股权变更登记手续,工商登记机关经核准将该30%的股份变更由D持有。

2005年11月9日,B向法院提起诉讼, 请求法院确认A与D之间于2005年6月8日签订的《股权转让合同》无效。同时责令C公司向工商登记机关办理相关手续,恢复登记B的股东资格及30% 的股份。请问,B的诉请是否有法律依据?

二、案例评析

1.B主张其为C公司的股东并享有股权,没有法律依据。

A作为实际股东,转让决议经全体股东一致同意,又依法办理了相关股权转让变更登记手续,此行为合法有效,应受法律保护。

2.工商登记中与股东有关的登记事项并不等于对内部股东资格的确认。工商登记中的股东身份的内容具有公示的效力, 其效力的对象是针对公司内部股东以外的不特定的善意第三人。善意第三人有权认为工商登记的股东是合法的和准确的。 

3.此案例中A在设立C公司时B的名义出资。此举并没有违反法律强制性的规定,不存在规避法律之嫌,也不妨害对公司的管理。

三、如何保护隐名股东的合法权益?

1.当隐名股东的合法权益受到危害时,其可以请求法院确认其股东地位,或者要求解除隐名合同。隐名股东作为公司的出资人,理所应当成为该股权的所有人。

2.隐名股东也可依法提起股东代为诉讼。 当公司和显名股东怠于行使诉权时,当公司的债务人不履行债务,先由公司提起诉讼。但是,当公司怠于行使诉权时,则由股东提起派生诉讼。

3.隐名股东要增强证据意识,注意保存搜集代持股的证据。

隐名股东一方面要签订全面、细致的代持股协议并及时办理公证,另一方面要注意搜集保存好证明代持股关系的证据,比如代持股协议、出资证明、验资证明、股东会决议、公司登记资料等,以便在发生纠纷时更好的保护自己的利益。


延伸阅读:

案情简介:隐名股东与显名股东的争议纠纷自然人樊某与汪某本为龙海公司股东,樊某为法定代表人,樊某出资350万,汪某出资650万,各占龙海公司35%和65%的股权。龙海公司向工商部门申请设立登记时,龙海公司、汪某、樊某向工商部门出具指定代表或者共同委托代理......

一、如何理解隐名股东隐名股东,又称隐名投资人,是指实际向有限责任公司出资或认购出资,但基于规避法律规定或其它原因,对其股东身份并未进行工商登记及公司内部记载,从而不具备股东资格形式特征的出资人。因股份有限公司强调资本的紧密结合,其人合性被弱......

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