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隐名股东的投资款返还纠纷

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网

一、案例 

原告张某与被告项某、杨某签订创业书约定:“张某出资10万元,并且交给被告项某人民币10万元,项某均以公司名义向张某出具了收条。而项某在办理公司营业执照过程中,公司的验资报告中确认股东为项某和应某。后原告张某因被告不支付利润,将其诉至法院,以被告隐瞒了事实,使其不具备股东资格,无法享有股东的权利为由要求法院判令10万元作为欠款予以返还。 

二、要点归纳 

1.《公司法》明确规定在公司登记后不得抽回出资。

2.有些隐名投资人在公司经营情况不良时以自己不是公司股东为由主张撤回投资,企图逃避承担经营风险。股东不仅享有股东权利,更应承担投资风险。

3.要充分考虑隐名股东出资时的真实意思表示,把隐名出资与借贷关系区分开来。隐名股东不能以未在登记机关或公司文件中登记为名主张返回股款。

三、法院判决

1.法院认为,原告与被告项某、杨某三人签订的创业书系三方设立公司的真实意思表示,不违反法律规定,法院予以确认。

2.从原告投资款的收条、参与公司经营等一系列行为中,可以证明原告对10万元的性质是作为投资款投入公司是明知且认可的,原告也确实依据创业书的内容行使了自己的职责。原告关于自己的名字没有被写进股东名册,10万元就应作为欠款予以返还的观点缺乏法律依据。故法院判决张某的诉讼请求不予支持。

四、如何保护隐名股东的合法权益?

1.公司可以在章程中限定名义股东的权利,防止隐名股东为逃避风险而要求返还投资款的行为。在已成为隐名股东的情况下,如果不能登记,即应要求公司签署股东出资证明书,并要求公司将其姓名或名称记载在公司的股东名册和公司章程中。

2.也可以在在公司章程中作出显名股东若干年内不得转让股权等规定,这样也会限制显名在一定时间内无法转让其名下股份。


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如何理解隐名股东,如何保护隐名股东的权利

一、如何理解隐名股东隐名股东,又称隐名投资人,是指实际向有限责任公司出资或认购出资,但基于规避法律规定或其它原因,对其股东身份并未进行工商登记及公司内部记载,从而不具备股东资格形式特征的出资人。因股份有限公司强调资本的紧密结合,其人合性被弱......

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