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瑕疵股权转让后,追加受让股东为被执行人需要一定条件

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网
导读:执行程序中追加受让人,需要受让人对股权出资的事实,知道或者应当知道。如果受让人明知或者应当知道该股权没有出资到位仍然受让该笔股权,则应与发起人股东承担连带责任。如果受让人不知道该股权没有出资到位,则不承担出资的义务。

一、案情

案例:债权人某饲料公司与债务人华艺公司购销合同纠纷一案,华艺公司无可供执行的财产,经执行法院查明,华丰公司为华艺公司开办单位之一,其对华艺公司4000万元的出资没有实际到位。华丰公司提出抗辩认为,在某饲料公司与华艺公司发生购销业务之前,华丰公司将华丰公司的股权转让给海达公司,不应再承担开办单位出资不实的责任,并且海达公司一直没有付清转让款,应当由海达公司承担责任。

二、法院裁定结果

执行法院以出资不实为由,裁定华丰公司在出资不实的数额范围内对债权人承担偿付义务。 

三、律师评析 

(一)华丰公司的抗辩不能成立。

受让人是否付款,产生的只能是发起人股东与受让人之间的股权转让关系,属于另外一个法律关系。如果受让人没有付款,只能说明转让人对受让人享有债权,与受让人是否应当承担责任没有逻辑上的必然联系。

(二)只要华丰公司没有补足资本,其足额出资的义务不会因股权转让而消灭。

依据公司法的规定,股东对其所投资的公司负有足额出资的义务,自其欠缴出资时,公司对股东的债权请求权和债权人的代位请求权即成立。

(三)执行程序中追加受让人,需要受让人对股权出资的事实,知道或者应当知道。

如果受让人明知或者应当知道该股权没有出资到位仍然受让该笔股权,则应与发起人股东承担连带责任。如果受让人不知道该股权没有出资到位,则不承担出资的义务。

依据《公司法司法解释(三)》第十九条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。


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