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隐名投资协议有效,不一定能变更为显名股东

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网

一、案情概况

2000年A公司与B公司签订协议,共同建造经营浦东某开发区商贸中心。并以浦东某开发区商贸中心名义向银行贷款1000万元。 2002年间,A公司引进C公司参与浦东某开发区商贸中心的投资。并在浦东某开发区商贸中心章程中明确B公司占70%股份,C公司占30%股份。并且,A公司与B公司签订协议书约定:浦东某开发区商贸中心合同中属于B公司一方应享有的权利和承担的义务,由A公司、B公司共同享有和承担,所得利润和亏损由双方各半分摊。 

2003年,B公司、C公司同意A公司委派朱某某为出浦东某开发区商贸中心董事会成员之一。此后,B公司按与A公司的协议,与A公司平均分配了浦东某开发区商贸中心的收益。之后,由于各种原因A公司担心其在浦东某开发区商贸中心的权益受损,于2006年初要求尽早解决其在浦东某开发区商贸中心中的法律地位问题。但一直争议不休,2006年7月,A公司向法院起诉,要求确认其在浦东某开发区商贸中心的股权,变更隐名股东为显名股东。 

二、审判要点

(一)A公司与B公司之间的隐名投资协议有效

法院审理认为从协议中双方的权利义务来看,A公司的投资行为符合隐名投资的特征。根据《公司法司法解释三》的规定,A公司与B公司之间的隐名投资协议系双方真实意思表示,也不违反我国法律和行政法规的强制性规定,因此A公司与B公司之间的隐名投资协议有效,确认B在浦东某开发区商贸中心的投资中有A公司的份额。

(二)隐名投资协议不能对抗第三人

A公司的权利是通过与B公司之间的隐名投资协议保证实现的,该协议的效力限于隐名合伙人和显名合伙人双方之间,A公司不能以该协议对抗第三人。

(三)获得显名股东的地位,需要征得C公司的同意

A公司由于不具备浦东某开发区商贸中心显名股东地位,如要成为浦东某开发区商贸中心的显名股东,必须征得联营另一方C公司的同意,因其未征得C公司的同意,于法无据,驳回A公司的诉讼请求。

最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(三)》第25条第3款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持”。


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