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股权激励的理论依据,股权激励的基本原理

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主讲嘉宾:邢洋律师

一、股权激励的理论依据

(一)代理人

代理理论指出,代理人对其自身的工作能力和工作努力程度的了解当然要高于雇主,因而就在雇主与代理人之间产生了信息不对称问题。代理人知道这种信息不对称的存在,因此,他们就有可能利用这一点在执行代理职能时不以雇主的利益最大化为目标,甚至做出有损雇主利益的决策。为了防止这一点,雇主就要对代理人的行为进行监控或将代理人的利益和自己的利益结合起来,进而转嫁或消除所谓的“代理人风险”。股票期权可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来,从而在一定程度上消除“代理人风险”。

(二)合作预期

合作预期理论认为,虽然通过监控能给雇主提供更多有关代理人的信息,但是,雇主和代理人双方通过不断的谈判和合作最终能达成一个合理的协议,就是业绩薪酬合同。代理人和雇主彼此相信对方的诚信,而代理人也愿意和雇主共担由其管理引起的风险。

二、股权激励的基本原理

(一)定股

1、期权模式股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是:公司经股东大会同意,将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分,以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干,股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。设计和实施股票期权模式,要求公司必须是公众上市公司,有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源,并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。已成功在香港上市的联想集团和方正科技等,实行的就是股票期权激励模式。

2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。

3、股票增值权模式。

4、虚拟股票模式。

(二)定人

1、定人的三原则:

(1)具有潜在的人力资源尚未开发;

(2)工作过程的隐藏信息程度;

(3)有无专用性的人力资本积累高级管理人员,是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2、经邦三层面理论:

(1)核心层:中流砥柱(与企业共命运、同发展,具备牺牲精神);

(2)骨干层:红花(机会主义者,他们是股权激励的重点);

(3)操作层:绿叶(工作只是一份工作而已)对不同层面的人应该不同的对待,往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

(三)定时

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算,一般不超过10年。股权激励计划有效期满,上市公司不得依据此计划再授予任何股权。1.在股权激励计划有效期内,每期授予的股票期权,均应设置行权限制期和行权有效期,并按设定的时间表分批行权。2.在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年,在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

(四)定价

根据公平市场价原则,确定股权的授予价格(行权价格)上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

(五)定量

1、定总量和定个量定个量:

(1)《试行办法》第十五条:上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权,累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。

(2)《试行办法》在股权激励计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

2、定总量:

(1)参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价,科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。

(2)按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格),确定高级管理人员股权授予数量。

(3)各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

以上就是股权激励的理论依据,股权激励的基本原理的具体情况,希望能帮您解决您的问题。对司法实践中引发的纠纷,如果需要走诉讼程序,建议最好事先咨询相关的专家律师,以少走弯路,更好地解决自己所面临的问题。


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