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股东请公司回购股权的情形有哪些,回购的程序如何

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网
导读:在特殊情况下,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本文就公司回购股权的情形与程序进行分析,希望对您有所帮助。

一、异议股东请求公司回购股权法定情形

1、公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利的条件。在该情形下,股东要求分配利润的主张是合法的,但持有公司多数表决权的其他股东却通过股东会决议的形式阻碍了前者分配利润的合理利益的实现。

2、公司合并、分立、转让主要财产。在该情形下,公司现有赖以开展生产经营活动的主要产出现变化,未来的发展充满不确定性、甚至可能产生风险;尽管股东会按照“资本多数决”原则形成了合法的决议,但与少数表决权股东的意愿相反,改变了其在设立公司时的合理利益期待,应允许其退出公司。

3、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过修改章使公司存续。章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时,公司本应解散,股东可以退出经营。持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程,决定公司存续,已与公司章程定立时股东的意愿发生重大差异,应允许对此决议投反对票的股东退出公司,不能要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险。

二、异议股权回购程序

通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响,因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定,异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。

1、协议回购:

有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的,在股东会通知书上就应当告知股东,如对表决结果存有异议的,可以行使股权回购请求权,在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权,协商成功的双方签订书面协议,由公司按照合理的价格收购股权,协议回购是当事人意思自治的表现,对持有股权的数量和时间不作限制,应当尊重当事人的合意。

2、诉讼回购:

有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的,可以直接起诉公司要求公司买回股权,根据新公司法规定,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起,协议回购是诉讼回购的前置程序。

以上是关于“异议股东请求公司回购股权”等问题的分析与回答,如果您还有疑问,不妨问问专业的律所,或者咨询我们专业的律师。

 

 

 


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