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有限责任公司的组织机构、经营场所要求是什么?

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网

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主讲嘉宾:邢洋律师

导读:根据我国公司法规定,出资设立有限责任公司的组织机构需要按照法定程序、方式设立。另外对经营场所也有严格要求。

1、组织机构问题
公司的组织机构为股东会、董事会(执行董事)、监事会(监事)、经理。很多投资者特别是刚刚开始下海创业的专业技术人员对股东会、董事会、监事会、经理这些组织机构的定位和功能认识比较模糊,由此也造成股权纠纷、公司治理纠纷的多发。
必须明确,股东会、董事会、经理这是三个独立的管理机构(监事会属于监督机构)。股东无论大小首先是股东会的成员,这是毫无疑义的。股东会选举董事形成董事会对公司进行经营管理,董事不一定是股东,这时股东会与董事会就分离开了,各司其职,不能代替。董事会又聘了总经理来管理公司的日常工作,总经理对董事会负责,而不是对股东负责。由此可见,股东投资以后,有可能根本不是董事,更不是总经理,股东与公司之间的关系仅仅是股权关系,与公司联系的途径仅仅是股东会。还有一种可能是,股东投资公司以后,即是公司的董事甚至董事长,又是公司的总经理,公司的大小事务都在其一人完全的控制之下。很多小公司都属于这种情况。此时如果公司是一人公司,或者是实质上的一人公司,可能出现的纠纷还少些,如果股东并非一人,还有其他小股东,股东之间以及股东与公司之间可能就会产生各种各样的问题,这就是所谓的“公司诉讼”纠纷。要解决这些问题,一方面要依法办事,公司的经营管理应该符合公司法、工商管理法规、税法等要求,另一方面,需要投资人也要对公司法及公司运作有个清楚、合理的认识。股东会作为有限责任公司的权力机关,行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。

有限责任公司股东会可依职权对所议事项作出决议。一般情况下,股东会会议作出决议时,采取“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。但公司章程可以对股东会决议的作出方式另行予以规定,而不按出资比例行使表决权。

2、经营场所问题
公司必须有个注册和经营的场所。有些投资者随便找个能注册的地址作为公司登记的地址,实际上在另一个地址经营,在工商管理上称作“异地经营”,会受到工商管理机关的处罚。有的公司实际并没有具体的经营场所,这种投资人实际上也不是真正地把公司作为事业来做,自然另当别论了。


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