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什么是名义股东,名义股东有什么法律风险和责任?

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网
导读:现实生活中,原公司法律中股东不得少于二人的规定、实际出资人不符合股东条件,例如公务员、特别的财产和身份安排等等,衍生出了代持股协议。代持股协议的双方当事人即实际股东和名义股东。实际股东是公司的实际投资人,那么什么是名义股东?名义股东有什么法律风险和责任?下文将对这个问题进行解答,希望对您能有所帮助。

一、什么是名义股东

名义股东是指,有限责任公司的实际出资人基于某些原因与其他人订立合同,约定投资收益由实际出资人享有,该与之签订协议的人只是名义上的出资人,即名义股东,其实质为挂名股东。实际出资人与名义股东的协议的效力仅针对签约双方,不对第三人产生法律约束力。名义股东依照形式主义原则对公司外第三人承担责任。形成名义股东现象的原因比较复杂,例如真实的出资人不愿意公开自己的身份,或者是为了规避经营中的关联交易,或者是为了规避国家法律对某些行业持股上限的限制。因此种约定和做法对于公司登记和公示造成负面影响,因此在很长一段时间内,均不被行政和司法机关认可。一旦发生纠纷,实际出资人的利益无法获得保护。2011年《公司法解释(三)》的颁布首次明确了名义股东的概念,并对其与实际出资人发生纠纷时应当如何适用法律进行的规定,从法律上认可了名义股东。

二、名义股东有什么法律风险和责任

名义股东和实际出资人之间的股权代持协议只能在协议双方之间发生法律效力,不能对抗第三人。《公司法解释(三)》第27条规定,“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。”,所以可知,如果实际出资人未全面履行出资义务,则名义出资人需要对公司债务在实际出资人未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。

以上就是对什么是名义股东,名义股东有什么法律风险和责任得问题的回答。成为公司代持股的名义股东需要承担较大的风险,所以,签订代持股协议需要慎重,特别是与瑕疵出资人签订代持股协议。所以签订代持股协议时建议先找专业律师咨询。如果还有什么问题可以向律师具体咨询。


延伸阅读:

一、什么是名义股东(一)名义股东是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资收益,名义出资人仅是名义上的股东。其实质为挂名股东。实际出资人与名义股东的协议的效力仅针对签约双方,不对第三人产生法律约束力。名......

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