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什么是股份转让,股份转让有哪些形式?

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网

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主讲嘉宾:邢洋律师

导读:根据我国公司法规定,股份可以进行转让。那么,什么是股份转让,股份转让有哪些形式?

一、什么是股份转让

股份转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议,持有人自愿将自己所持有的股份以一定的价格转让给受让人,受让人支付价金的行为。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

股份转让是通过股票的转让而实现的。股票转让是指股票所有人把自己持有的股票让与他人,从而使他人成为公司股本的行为。

二、股份转让有哪些形式

股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第三十五条第二款规定:“股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意”。该项规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,以全体股东作为计算的基本人数,而不是除转让方以外股东的过半数。


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