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什么是股东出资纠纷,股东出资纠纷的类型有哪些?

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网

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主讲嘉宾:邢洋律师

导读:《规定》专门规定了股东出资纠纷案由,处理各种违法出资行为,并追究股东责任。公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括以下几种类型:

一、什么是股东出资纠纷

股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时,按照法律、公司章程的规定以及协议的约定,向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。出资是股东对公司的基本义务,也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定缴纳出资,或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等,即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉讼,股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。基于出资制度在整个公司制度中的重要意义,《公司法》对于股东出资的数额、期限、方式及其责任等都有所规定,《公司法》还规定了未履行义务股东或发起人的补缴差额责任和其他股东或发起人的连带认缴责任。此外,因违反出资义务而造成公司其他已履行义务的出资人损失的,还须承担损害赔偿责任。

二、股东出资纠纷的类型有哪些

(1)虚假出资纠纷。虚假出资是指股东认购出资而未实际出资,取得公司股权的情形。虚假出资的具体表现形式包括:以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告;以虚假的实物出资手续验资报告;以实物、知识产权、土地使用权出资,但未办理产权转移手续等。如果是公司通过借款等方式筹措资金代替股东划到验资帐户上,完成验资之后立即归还,或者干脆依赖于代办机构的设立、验资、领照一条龙服务,不出资而设立的公司,也应当称作虚假出资。我们将其定位在诈欺行为之上,未作手脚,未沾虚假者不便称为虚假出资。

(2)出资不足纠纷。出资不足是指在约定的期限内,股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。出资不足的具体表现形式包括:货币出资只履行了部分出资义务;作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。交付的标的物存在着第三人的合法权利,影响公司对标的物的占有、使用和处分等情况都是出资不足的表现。这是一种合同履行不符合约定的状态,一种“履行不适当”、“履行不完全”的状态。

(3)逾期出资纠纷。逾期出资是指股东没有按期缴足出资的情形。《公司法》允许注册资本分期缴纳,规定了首次出资的限额。实践中,经常发生的纠纷是股东首次出资符合法律规定及约定,但未按照规定的时间履行首期出资之后的分期出资义务。

(4)抽逃出资纠纷。抽逃出资是指股东在在公司成立后违法将出资收回。抽逃出资的具体表现形式包括:股东设立公司时,验资后将出资转出,公司并未实际使用出资;公司收购股东的股份,但未按规定处置该股份;公司未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润;公司制作虚假会计报表进行利润分配;公司利用关联交易转移出资等。

毫无疑问,公司有权请求股东完全缴纳出资,公司对缴纳出资不及时、不足额的股东享有债权请求权。在公司实务中有的股东从第三方处取得借款,做为出资划入公司,再由公司向第三方清偿债务,借此平账。有人以为在这种情况下,只要债的协议合法、完整应当认定股东己为实际投资。其实不然,公司使用己经成为公司自己的资产去清偿股东的债务,必然导致公司资产的减少和股东借贷债务的消灭,必然导致公司实收资本的不足和股东实际出资的短缺,转了一圈我们又回到了原点,还是股东缴纳出资不及时、不足额,还是股东的出资瑕疵,也还是公司对股东出资不足额享有的那样一个债权请求权。

延伸阅读:

一、什么是股东出资瑕疵股东出资瑕疵是指,股东的出资不符合法律或公司章程规定,未按期足额缴纳所认缴的出资额的行为。根据我国《公司法司法解释(三)》第13条和第14条的规定,股东出资瑕疵包括三种情形:未出资、未足额出资以及抽逃出资。二、股东出资瑕疵......

一、什么是股东出资不实出资是股东的法定和约定义务。根据我国《公司法》第27条的规定,股东的出资包括货币出资和非货币出资,非货币出资的方式包括实物、知识产权、土地使用权等。货币出资具有确定性,不存在对其高估或低估的问题,但实物、知识产权、土地使......

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