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公司并购的动因有哪些,公司并购的基本原则是什么

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网
导读:企业作为一个资本组织,必然谋求资本的最大增值,企业并购作为一种重要的投资活动,产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机,以及源于竞争压力等因素。那么公司并购的动因有哪些,公司并购的基本原则是什么?

一、公司并购的动因有哪些

(一)避税因素

由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大,在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款,拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象,纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有:增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如发放红利,股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税;有价证券收益率不高;回购股票易提高股票行市,加大成本。而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中。收购公司既未收到现金也未收到资本收益,因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的,并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票,这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除,再以扣除后的盈余计算所得税,另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止,资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。

(二)筹资

并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业,可以同时获得其资金以弥补自身资金不足,筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题,设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法,由于资产的重置成本通常高于其市价,在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下,反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值,被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低,兼并后企业管理效率提高,职能部门改组降低有关费用,这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入,因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合,盘活存量以减少投入,迅速形成新的生产力。举例来说,在香港注册上市的上海实业控股有限公司拆资6000万元收购了上海霞飞日化公司,为中国企业探索一条间接利用外资发展国产品牌的新路,霞飞虽然拥有驰名商标的优势,但是由于缺乏资金,仍然发展缓慢,并购完成后,注册香港的公司作为向海外融资的途径。

(三)企业价值增值

通常被并购企业股票的市盈率偏低,低于并购方,这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上,股价上升使每股收益得到改善,提高了股东财富价值,因此,在实施企业并购后,企业的绝对规模和相对规模都得到扩大,控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强,能够在市场发生突变的情况下降低企业风险,提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升,筹资成本下降,反映在证券市场上则使并购双方股价上扬,企业价值增加,并产生财务预期效应。

(四)进入资本市场

中国金融体制改革和国际经济一体化增强,使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场,许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。

(五)投机

企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益,可改善企业财务状况,同时也助长了投机行为,在中国出现的外资并购中,投机现象日渐增多,他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权,再将部分资产出售,然后对目标公司进行整顿再以高价卖出,充分利用被低估的资产获取并购收益。

(六)财务预期效应

由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价,成为股票投机的基础,而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动,只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时,价格收益比才会有所提高,但是一旦出现企业并购,市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业,提高企业每股收益,让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中,预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。

(七)追求利润

企业利润的实现有赖于市场,只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受,实现了商品和服务向货币转化,才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资该国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大,并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。

二、公司并购的基本原则是什么

企业在进行并购时,应当根据或本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零,这样并购才有利可图,以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式:首先、计算并购收益、并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即

并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)

如:A公司并购B公司,并购前A公司价值为3亿元,B公司价值为1亿元。A公司并购B公司后组成AB公司,AB公司价值为6亿元,则该并购收益为2亿元,计算过程如下:

并购收益=6-(3+1)=2(亿元)

其次,在并购收益的基础上,减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额,即为并购净收益。其计算公式如下:

并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

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