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股权登记需要提交哪些材料?股权出资有哪些限制?

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网

  股权是一种重要的财产权,是公司股东按投入公司的资本额所拥有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依法转让的权利。

  1、为什么会允许用股权出资?

  允许投资人以股权出资,一是能够丰富股权权能,通过激活股东已往投入到公司所形成资产,增加股权利用的渠道,同时降低转让的交易成本,有效调动投资人的积极性,促进投资;二是通过资本链条的纽带作用,可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力控制力的同时,实现投资向新的领域和产业转移,为企业优化产业结构,重组兼并,扩大规模,做大做强服务;三是通过促进投资创业可以带动就业,减轻社会就业压力,实现经济稳定增长。

  2、可以出资股权的标准

  (1)在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权;

  (2)权属清楚、权能完整、依法可以转让。

  3、股权出资的限制

  (1)股权公司的注册资本尚未缴足;

  (2)已被设立质权;

  (3)已被依法冻结;

  (4)股权公司章程约定不得转让;

  (5)法律、行政法规或者国务院决定规定,股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

  (6)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

  这几点规定尤其是第(4)点“股权公司章程约定不得转让”,投资者都应予以足够的重视。股权出资的终法律效果就是股权权属发生变更,因此投资者应遵守股权公司的公司章程以及相关其他法律法规关于股权转让的规定,以避免出现股权出资不能的后果。

  4、股权出资实际缴纳期限。

  公司设立时,投资人以股权出资的,自被投资公司成立之日起一年内,投资人应当实际缴纳,被投资公司应当办理实收资本变更登记;公司增加注册资本时,投资人以股权出资的,应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳

  5、验资证明应当包括的内容。

  股权出资实际缴纳后,应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明,验资证明应当包括下列内容:

  (1)以有限责任公司股权出资的,相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况;

  (2)以股份有限公司股权出资的,相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况;

  (3)股权的评估情况,包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等;

  (4)股权出资依法须经批准的,其批准情况。

  6、被投资公司申请办理有关股权出资登记手续,应当提交的材料:

  (1)以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书;

  (2)股权公司营业执照复印件(需加盖股权公司印章);

  (3)公司董事长签署的设立登记申请书;

  (4)国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件,募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;

  (5)创立大会的会议记录;

  (6)公司章程;

  (7)筹办公司的财务审计报告;

  (8)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

  (9)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

  (10)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

  (11)公司法定代表人任职文件和身份证明;

  (12)企业名称预先核准通知书;

  (13)公司住所证明。

  7、股权出资向公司办理转移手续的步骤

  对于股权所在公司而言,股权的实际缴纳以出资证明书和股东名册变更签署记载并修改公司章程为准。

  对于拟投资公司而言,该项出资的转移需要记载于出资证明书、股东名册和公司章程,如果是公司成立后变更的,则应当签署和记载出资证明书和股东名册,并修改公司章程。

  双方需要履行公司法规定的相关程序分别为:

  (1)股权所在公司的相关程序为:公司章程无特别规定的,以股权出资应当经股权所在公司的其他股东过半数同意,但公司章程另有规定的应当从其规定。

  (2)拟投资公司的相关程序为:全体股东一致同意该项股权作为出资。

  (3)对于工商登记机关应履行的相关程序为:应当办理标注和登记手续。一是股权所在公司,工商机关应当为股权所在公司的股东办理变更登记,由投资人变更为被投资公司;二是拟投资公司,工商机关应当办理拟投资公司的设立登记或者注册资本变更登记以及投资公司实收资本变更登记。

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