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破产之际请求查阅会计账簿 法院驳回为哪般

正在读取...  作者:蔡绍辉律师  来源:法邦网
导读:随着新公司法的实施,有关股东知情权的诉讼案件明显增多。股东知情权是股东实现其对公司经营管理进行监督、维护自身利益的重要权利,特别是对公司中小股东的权益保障有着重大意义。

案件事实:破产之际请求查阅会计账簿

原告济南双利公司系成立于2005年12月13日的企业法人。被告济南六和双利公司是成立于2007年11月20日的有限责任公司,有两名法人股东,即原告济南双利公司和案外人德州农牧公司。济南六和双利公司注册资本300万元,原告持股比例为40%,德州农牧公司持股比例为60%。原告济南双利公司诉称2014年12月份被告股东德州农牧公司以巨亏为由决定撤资,现被告济南六和双利公司已停产停业处于解散阶段。原告与德州农牧公司协商处理济南六和双利公司停业解散事宜过程中,德州农牧公司突然起诉济南六和双利公司借款500万元。该案章丘市人民法院已立案并处于审理阶段,该案诉讼严重影响原告的权利,为查证借款的真实性、合法性,保障原告的知情权,根据法律规定,请求依法判令1、被告告知借款500万的真实情况,依法查明有关事实;2、诉讼费用由被告承担。在诉讼过程中,原告济南双利公司变更诉讼请求为:要求查阅自被告济南六和双利公司成立以来的会计账簿以及股东会会议记录,放弃要求查阅与500万元借款有关的会计账簿及原始凭证的诉讼请求。

被告济南六和双利公司辩称,原告作为股东一直参与被告的生产经营管理活动,对被告公司经营期间资金困难借款500万元这一事实是知情的。被告有证据证明这一借款的真实性和借款已用于被告公司的正常经营活动;原告起诉被告的股东知情权诉讼的目的是为了影响并拖延原告起诉状中所提的民间借贷诉讼,就本案来说,原告只能针对该500万元借款核实会计账簿中的相关内容,而原告没有权利查阅被告的全部会计账簿。

判决结果:驳回查阅会计账簿的请求

法院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中,原告作为被告公司的股东之一,请求查阅被告公司自成立以来的股东会会议记录,属其作为有限责任公司股东应享有的知情权,于法有据,应予支持。同时《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中,原告要求查阅被告公司自成立以来的会计账簿,但并未根据上述法律规定向被告济南六和双利公司提出书面申请并说明目的,因此,法院对于原告济南六和公司要求查阅被告济南六和双利公司自公司成立以来的会计账簿的诉讼请求不予支持。

律师说法:如何认定查阅账簿的正当目的性

《公司法》第34条第2款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
虽然上述规定为股东行使账簿查阅权设置了技术性操作规则,但并未对“不正当目的”作出明确界定。司法实践中,对于股东查阅账簿正当目的的认定,通常遵循以下规则:1、如果章程约定公司应当定期将财务会计报告、会计账簿送交公司股东,则推定公司股东行使账簿查阅权具有正当目的,公司不得拒绝股东查阅账簿。2、股东与公司之间的其他诉讼或者纠纷不得成为公司拒绝股东行使账簿查阅权的抗辩理由。3、应当知晓公司财务情况的股东亦可行使账簿查阅权,公司不得以其应知账目情况而故意行使账簿查阅权扰乱公司正常经营为由,拒绝股东查阅账簿。

以上便是笔者对于股东查阅公司会计账簿目的正当性的简谈。如果有相关的疑问,欢迎咨询法邦网专业律师。

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