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受让人由求股权转让无效 法院以股权转让合同有效而驳回

正在读取...  作者:徐亚兵律师  来源:法邦网
导读:就商事登记的目的和功能而言,可将其分为两类:一类是设权性登记,有关事项如未登记则不能产生创设权利或法律关系的效力。公司成立时的设立登记应属于设权性登记。另一类是对抗性登记,有关事项未经登记不会导致整个商事行为失效,只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。

案件事实:受让人由求股权转让无效

2010年5月25日,原告与被告恒通科技签订《股权转让协议》。合同签订以后原告通过银行转账的方式向被告恒通科技支付转让价款。2010年11月3日,被告恒通科技与原告约定2011年春节后到工商机关办理变更登记手续。但原告一直未提供相关的股权变更登记手续,故股权登记变更一直未办理。原告诉称,2010年,成都恒通科技有限公司(以下简称“恒通科技”)向原告等人宣称即将上市的消息。原告与其签订了《股权转让协议书》,购买其公司的部分股份。《股权转让协议书》签订后,原告积极履行合同义务,四处筹集款项用以支付股权转让价款。但被告一直拖延,拒绝履行合同义务,将股份变更登记至原告名下。此后,原告发现被告公司完全没有上市基础,而且原告进一步了解到,被告的股权转让行为是未经有关部门批准的,其行为违反了《证券法》、《公司法》关于股权发行及转让的相关规定。其行为侵害了原告的合法权益。故诉请至法院,判令原告与被告之间的《股权转让协议》无效。判令被告返还原告投资款34000元及利息。本案诉讼费用由被告承担。被告成都恒通科技股份有限公司辩称,被告向原告转让恒通科技股权是事实,并且也收到原告股权转让金。约定2011年春节过后去办理。但原告一直未提供相关的手续,故一直未妥善的办理股权更名登记。并且被告的股权转让行为符合法律规定,也不存在欺诈的行为。综上请求法院判令驳回原告诉讼请求。

判决结果:驳回原告诉讼请求

法院认为,原告范佳琪和被告成都恒通科技股份有限公司形成的股权转让合同关系,系双方当事人真实意思表示。虽然被告成都恒通科技有限公司一直未能给原告变更手续,但是工商登记只是公示行为,未经登记不会导致整个商事行为失效,只是该事项本身不具备对抗第三人的效果。在中,变更股东名册及工商登记属于合同的履行内容,而非其生效要件,故原告和被告成都恒通科技股份有限公司形成的股权转让合同关系应属有效。而且本案中,未能办理工商变更登记的原因是原告一直未提供相关证件,并不是被告拒绝办理,故对原告的诉讼请求法院不予支持。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第二十五条之规定,判决如下:

驳回原告的诉讼请求。

律师说法:股东名册与工商登记的效力

有限责任公司股权转让合同签订以后,涉及到两个登记变更问题,一个是公司章程、公司股东名册的变更,另一个是股东工商登记的变更。这两个登记的性质如何?

本人认为,根据公司法几相关法律法规,有限责任公司的股东名册登记属于设权性登记。此种登记决定了相关权利何时诞生。股权转让合同的标的是股权,而股权是股东对公司的权利。在股权转让合同成立之后,其仅在合同当事人即原股东和受让人之间生效,此时,尚不能认为受让人已经取得了股权,其能否取得股权取决于公司的态度。公司得根据公司法及公司章程的规定进行审查,经审查同意将受让人登记于股东名册之后,受让人方才取得公司股权,得以公司股东的身份对公司主张权利。即公司的认可在形式上表现为股东名册的变更,即公司根据股权转让合同,涂销原股东记载,而将新股东(股权转让合同的受让人)登载于股东名册。简言之,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成。

有限责任公司股东在工商管理部门登记的性质为对抗性登记。有限责任公司股东在管理部门的工商登记属于完全意义的对抗性登记,而不是设权性登记,它与公司设立工商登记的性质是不一样的。我国《公司法》和有关公司、企业的登记管理法规均规定,公司、企业经核准登记,自取得企业法人营业执照之日起成立。所以公司的工商登记是决定公司成立、取得独立法人资格的设权程序。而工商管理部门的股东登记的性质完全不同。根据《公司法》第33条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项: 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

以上便是本人对于股东名册与工商登记的效力问题的简析,如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。

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案情简介:股权转让未经工商局变更登记2009年5月10日李某与张某各出资50万元,成立北京A有限责任公司,各占50%的股份。2012年9月5日,李某与张某召开股东会并形成股东会决议,两股东各自将其持有的A公司17.5%的股份,共计35%转让给冯某,冯某向A公司缴纳35万......

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