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华润张琨空降春雨 隐名股东的含义与特征

正在读取...  作者:天津股权律师律师  来源:法邦网
导读:2016年十月,春雨医生创始人、上市计划最重要的执行者以及大股东张锐因心梗突发离世,这无疑让春雨医生的投资人猝不及防。4月17日下午,春雨医生方面确认,原华润医疗信息部总经理张琨正式加盟任职CEO。不过目前春雨的股权并未发生变动,张锐的股份也仍由其家属代持。

华润张琨空降春雨

2016年十月,春雨医生创始人、上市计划最重要的执行者以及大股东张锐因心梗突发离世,这无疑让春雨医生的投资人猝不及防。4月17日下午,春雨医生方面确认,原华润医疗信息部总经理张琨正式加盟任职CEO。不过目前春雨的股权并未发生变动,张锐的股份也仍由其家属代持。这也意味着,对于张锐原来所持有股份,春雨方面目前并未做转让的安排,并且家属进入了继承程序,从股权分配的角度而言,其家属未来不排除介入公司管理的可能,但这仍然有赖于一个前提即张锐的遗孀或其他直系亲属是否有介入管理公司的意愿。张琨的到来即在意料之外又在情理之中,事实上,早从一年前开始,春雨医生就已开始尝试在医疗服务领域的布局。在加入春雨以前,张琨最为人所知的职业背景是华润医疗信管部总经理。他参与了华润集团多家医院的入股改制工作,2014年华润医疗入股昆明市儿童医院,张琨的团队全面参与了医院新的信息化系统的改造上线。

隐名股东的含义与特征

隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应,显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。隐名股东具有以下五点基本特征: 1、隐名股东依合法行为而产生。隐名股东的产生是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示而产生,不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。如隐名股东并不包含利用国家对下岗职工投资经营的优惠政策,约定用下岗职工的名义对公司出资的人。2、隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生。这包括两层含义,一是隐名股东问题所涉及的实质是一种合同,二是隐名股东涉及的直接当事人为显名股东和隐名股东。(1)显名股东,是指在公司隐名投资过程中,约定将隐名股东的出资以自己名义经营事业的一方当事人。对于显名股东的资格要求,要符合中国相关法律关于公司投资主体的规定。如对于国家工作人员、港澳台同胞作为投资主体的限制性规定。从现有的审判案例来看,显名股东可以是自然人,也可以为公司;可以为单独的自然人,也可以为多个独立的自然人。(2)隐名股东是在隐名股东合同中,与显名股东相对应的实际出资方。从对现有案例的统计可见隐名股东资格不受过多限制,隐名股东可以是自然人,也可以是公司,可以是商人,也可以是非商人。隐名股东合同只能由隐名出资人与显名人两方组成。但一个隐名股东投资合同中,当事人一方或双方可以是数人。如数个隐名人作为一方共同地与一个显名营业人订立一个隐名股东投资合同;或数个显名营业人作为一方共同地与一个隐名投资人订立一个隐名股东合同。3、隐名股东合同为双务、有偿合同。隐名股东负出资义务,显名股东负营业及分派利益的义务,双方互负有义务,且互为对价,任何一方都不能无偿从他方取得利益,故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。4、隐名股东合同为诺成合同及不要式合同。隐名股东合同因当事人双方的意思表示一致而成立,并不以隐名股东的实际出资为成立要件,隐名股东的实际出资则为合同的实际履行,故为诺成合同。对隐名股东合同,现行法律并没有明确以某种特定形式成立,故为不要式合同。5、隐名股东出资的标的主要为货币、不以登记为产权转移形式要件的实物、权利、技术等。中国现行公司法规定的出资标的囊括了货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。同时又规定以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的应当依法办理其财产权的转移手续。而隐名股东隐名出资的目的在于不暴露真实身份的前提下进行资本的营利活动。若隐名股东以土地使用权或者不动产出资,依现行公司法,实际出资以办理产权过户登记手续为要件,这无疑会暴露隐名投资者的身份。或者隐名投资人与显名人先签订不动产转让合同,或者技术转让合同,再进行出资,这种情形引起了产权的转移,导致实际出资人与产权人一致,必然会在以后的经营中引发更复杂的纠纷。

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