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多名股东转让 多名股东转让

正在读取...  作者:杜晓青律师律师  来源:法邦网
导读:多名股东一起转让股权,股权最后将会有何结果,我们一起来看一个复杂的股权转让的案例。

多名股东转让

2009年6月,成某经张某介绍认识了前甲铁矿的股东吕某、武某、王某。经磋商,初步达成协议,约定武某、王某分别将其持有前甲铁矿33.4%、10%的股权转让给成某,转让对价为人民币5000万元,2009年7月22日,成某与武某、王某签订了《股权转让协议》。根据协议规定,自协议生效十日内,武某、成某与张某达成3000万元借款债务转移协议,即武某不再承担向张某偿还3000万元借款及利息的债务,由成某承接该债务,且武某和王某同意自签署3000万元借款债务转移协议之日起,视为成某已按照本协议的约定向武某和王某支付转让价款3000万元,该协议中3000万元的利息自办理工商变更登记之日起开始计算。协议还约定:成某于工商变更登记后十日内,以现金或银行转账的方式向武某和王某支付人民币2000万元。自武某和成某与张某签署3000万元借款债务转移协议起,武某和王某应及时为成某办理工商变更登记,如无法办理工商变更登记,该3000万元借款债务转移协议视为无效,同时还约定了其他事项。成某为履行《股权转让协议》,于2009年7月22日向张某指定的郑某出具”借条”一份,内容为:今借到郑某人民币叁仟万元整(30000000.00元),借款期限为陆个月,并注明此借款为成某与武某、王某股权价款。借款人成某、担保人李耀忠分别在该借条上签名。同时在借条下方注明:”如到期不还,由吕某负责将股权的43.4%全部收回。”吕某亦在借条右下方签名。

成某在签订《股权转让协议》后,认为转让对价过高,提出在转让价格不变的情况下,增加6.6%的股权,转让股权的比例由43.4%增至50%,后经成某与吕某、武某、王某协商,吕某同意将其持有的前甲铁矿6.6%的股权一并转让给成某,但转让价格仍为5000万元,由吕某、武某、王某三人按比例分享转让价款。2009年7月29日,成某及其委托人和吕某、吕某某等人一并前往前甲铁矿,当场共同起草并签订了《股权转让协议》,该协议书约定,吕某、武某、王某共计转让给成某的股权比例为50%,其中吕某6.6%,武某33.4%,王某10%。成某和吕某在《股权转让协议》上签字后,将该协议书交吕某,吕某当场将该协议书交给陈淑敏,责令其负责办理武某、王某的签字手续,并委托陈淑敏负责办理工商变更登记。

多名股东转让

2009年8月初,吕某、武某、王某告知成某,成某受让的50%股权已完成工商变更登记,前甲铁矿也已领取了变更后的营业执照。为此,依据双方约定,成某于2009年8月11日、8月13日分两次向武某(张某代收)支付股权转让款2000万元,此后又向张某偿还债务1600万元。2010年初,成某与前甲铁矿的法定代表人吕某某因目标公司债务承担及恢复生产等问题发生争议,吕某某声称前甲铁矿为成某办理工商变更登记时所提交的有关书面材料上法定代表人的签名并非其本人所为,前甲铁矿为成某办理工商变更登记时所使用的《股权转让协议》并非2009年7月29日成某与吕某、武某、王某签订的《股权转让协议》。声称准备向北京市工商局怀柔区分局举报,请求撤销针对中超公司的2009年7月1日和针对成某的2009年8月4日的工商变更登记。随后,成某前往登记机关调取了前甲铁矿的工商档案,发现在吕某、武某、王某与成某签订股权转让协议前,已于同年7月1日与中超公司签订了《增资扩股协议》,中超公司向前甲铁矿增资4950万元,目标公司增资扩股后,股权结构变更为中超公司99%、吕某0.566%、武某0.334%、王某0.1%。另外,成某发现前甲铁矿为成某办理工商变更登记时所使用的《股权转让协议》系2009年8月1日被告以成某名义与中超公司签订的《股权转让协议》,该协议将吕某、武某、王某所持股权已全部转让给吕某某。成某立即找武某、王某及其委托人谢龙多次进行交涉,要求其按照2009年7月29日成某与吕某、武某、王某签订的《股权转让协议》办理工商变更登记未果,成某不得已中止了向武某、王某支付剩余的股权转让价款。

2010年6月8日,吕某和前甲铁矿的法定代表人吕某某以2009年8月4日工商变更登记中的签字并非其本人所为为由向登记机关书面申请撤销该工商变更登记。

吕某、武某、王某不仅未履行申请目标公司依双方约定办理股权转让工商变更登记的义务,还企图以成某未按约支付股权转让款为由解除合同,收回已转让给成某的股权。2010年12月9日,成某收到武某、王某的书面通知,要求成某在接到该通知之日起5日内向其支付剩余部分股权转让金,否则将解除《股权转让协议》。成某在其限定期限内向武某、王某发出《通知与回函》,除指出因其至今未履行股权转让工商变更登记义务,以欺诈手段取得3600万元股权转让款的行为已构成违约,应赔偿非法提前占用成某股权转让款期间的利息外,并要求其在接到本《通知与回函》之日起立即申请并协助前甲铁矿到登记机关为成某办理工商变更登记,未果。2011年2月24日,登记机关作出京工商怀处字(2011)第11号《行政处罚决定书》,撤销了2009年8月4日的工商变更登记(以下简称8.4变更登记)。吕某、武某、王某与成某签订《股权转让协议》时故意隐瞒已与中超公司签订《增资扩股协议》及增加中超公司为前甲铁矿股东,并以中超公司与成某名义签订的《股权转让协议》办理工商变更登记的事实,谎称前甲铁矿已依成某与上述三被告签订的《股权转让协议》办理了工商变更登记,在成某付款条件尚未成就前以欺诈手段诱使成某向其支付了3600万元的股权转让价款,亦构成严重违约。其收取成某的3600万元股权转让价款应予退还,并应赔偿因非法占用股权转让款期间给成某造成的利息损失。待其为成某办理工商变更登记后,再由成某按照《股权转让协议》的约定向转让方支付股权转让价款。

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