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以隐名股东主张股东权益受损 法院以未成功证明资格而驳回

正在读取...  作者:蔡绍辉律师律师  来源:法邦网
导读:隐名股东是我国公司设立、运作不规范以及公司立法存在某些不足而导致的一种较为特殊的法律现象。那么,应怎样认定隐名股东呢?

案件事实:以隐名股东身份主张股东权益受损

原告陈某起诉称:原、被告系同学关系,在2012年初,被告邀请原告(隐名)佳景公司,并承诺若原告能在三个月内交给被告45万元,被告保证在2012年底固定回报给原告分红20万元,2013年底连本带利归还70万元。原告于2012年2月11日将存有30万元的信用卡交给被告(被告自2012年2月15日起至同年4月13日分别通过卡取和ATM机取方式提取了30万元),2012年4月11日原告又交给被告10万元(其中通过银行汇款9万元,现金交付1万元),同年7月26日通过银行转账交付5万元,累计交付给被告45万元。原告虽未记载入公司名册,但已履行隐名股东的出资义务,成为佳景公司的隐名股东。自2013年下半年起原告多次向实际掌控并经营公司的被告提出盈余分配,被告却以公司一直处于亏损状态为由拒绝原告的请求。原告认为被告的行为系恶意损害原告投资损失的侵权行为,应承担赔偿责任。为此原告诉至法院,请求判令:被告赔偿原告利益损失45万元。

被告邵某当庭答辩称:原、被告及案外人王某共同合伙经营佳景公司,被告收到原告交付的44万元,均用于该公司经营,现该公司因亏损已停止经营。综上,请求驳回原告的诉讼请求。

法院依据被告的申请,准许证人王某出庭作证,被告拟证明原、被告及证人合伙经营佳景公司及该公司发生亏损已停业的事实。

判决结果:驳回原告诉讼请求

法院认为,《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。原告明确本案诉请依据为损害股东利益责任纠纷,其主张的股东利益受损的事实基础是认为因被告一直以佳景公司亏损为由拒绝原告的分配盈余要求,导致原告的利益发生损失;其依据原告的出资,计算得出原告利益受损45万元,进而提起诉讼。现原告未提交有效证据证明其为佳景公司的股东及被告为佳景公司的董事或高级管理人员,即使按照原告诉称,其为佳景公司的隐名股东,但亦未经该公司确认,故原告以损害股东利益责任纠纷为由向被告主张赔偿股东利益损失的诉请缺乏依据。综上,法院认为,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定:当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。原告陈某以损害股东利益责任纠纷提起诉讼,但未提交有效证据证明其具有佳景公司股东资格并遭受利益损害,故对原告的全部诉讼请求,法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:

驳回原告陈某的诉讼请求。

律师说法:应怎样认定隐名股东身份

隐名股东是相对应于记载于工商登记的显名股东(或称挂名股东)的称谓,是指一方实际出资,但公司章程、股东名册、工商登记记载的股东却为他人的投资人。这里的“他人”可为一人或多人,可为自然人或公司。其目的为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或以他人名义出资。

隐名股东具有以下基本特征:

1、隐名股东实际出资认购公司股份,显名股东并未认购公司股份。既实际的出资认购人是隐名股东,而公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为显名股东。 
2、显名股东系以自己的名义向公司投资,而隐名股东是以他人名义向公司投资。

3、隐名股东的股东权利不能对抗第三人。

4、无论隐名股东还是显名股东对公司债务均只承担有限责任。

5、隐名股东承担公司的盈亏风险,与“名为投资,实为借贷”的法律关系不同,隐名投资是投资而非借贷。因此,隐名股东需要承受投资风险,并不享受借贷的固定收益。

笔者认为,对隐名股东资格的认定不能一概而论,既不能简单的否定,也不能完全肯定,应针对不同的案情,区别对待。应以双重标准、内外有别的原则处理此问题,从公司内部关系和外部关系两个角度入手。

一、公司内部法律关系中的隐名股东。

1、隐名股东与显名股东之间的法律关系应遵循当事人意思自治的原则。隐名股东与显名股东就权利义务达成的协议只要是双方意思真实,且不违反法律法规的强制性规定,就应认定其合法有效。隐名股东与显名股东之间的纠纷中,应依一般民法原则解决。应当依据当事人双方的真实意思表示认定二者之间的法律关系,如借贷关系、赠与关系、委托关系、代理关系等。如果双方订有出资约定的,按照约定确定二者的权利义务关系;在实践中,对于双方没有约定或约定不明的,应按“谁主张谁举证”的原则确定双方的权利义务。

2、隐名股东与公司及其他股东的关系。显名股东实际行使股东权益,公司其他股东对隐名股东存在的事实不知情。仅有隐名出资,但根本不尽股东义务也不享有股东权利,这是名为隐名股东,实为投资借款人。在这种情况下,隐名股东在公司内部亦不具有股东的法律地位。在与公司及其他股东的纠纷中不应认定隐名股东具有公司股东资格,隐名股东当然也不能分享公司的盈利。

3、隐名股东参与公司经营管理,行使股东权利,签署公司管理性文件,在股东会决议上签章,或公司向其支付股东股息、分红等行为可以认定为公司及其他股东对其股东身份的确认。如案例1中的原告,虽然其股东身份在工商档案中没有登记,但公司股东会原告一直参加,原告实际上一直在行使自己的股东权利,其他股东对其身份也完全认可,此种情况下应认定其为公司股东。最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)征求意见稿》第19条第1款规定:出资人与他人约定以该他人名义出资的,其约定不得对抗公司,但是有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可其以股东身份行使权利的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院可以认定实际出资人对公司享有权利。从上述草案规定可看出,有限责任公司基于人合性的特征,其他股东对其股东身份的认可也是确认其股东身份的重要条件之一。

4、隐名股东不能以规避法律的强制性规定为目的,实践中隐名股东可能为逃避证券监管、逃避司法强制执行,或法律禁止某些主体投资参与的特定行业,如案例2所述,原告张某身为神木县人民法院法官,违反《公务员法》和《法官法》关于禁止公务员、法官从事营利性经营活动的明确规定,故意逃避法律强制性规定,其隐名投资行为均必然为无效法律行为,当然其所谓的股东身份不可能得到法律的认可。

二、公司外部法律中的隐名股东。

在处理公司外部法律关系时即纠纷涉及股东与第三人的外部关系,则应遵循商法公示主义原则和外观主义原则,维护交易秩序和安全,保护善意第三人利益。工商登记具有对第三人宣告股东资格的证权功能,第三人有理由信赖登记材料的真实性,登记的形式主要是对外宣告,是为第三人容易判断和辨识。而显名股东与隐名股东的约定属于公司的内部问题。隐名股东对确信登记真实而进行交易的第三人不得以具备股东实质特征对抗,以此维护交易安全与效率。我国《公司法》第33条第3款规定:公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。因此从保护善意第三人利益的角度出发,法律并不认可公司外部法律中的隐名股东资格。

目前,股东权益纠纷成明显上升趋势,有鉴与此,公司运营中一定要依法办事,从源头上避免法律风险的出现,以保证公司的正常经营秩序,避免陷入法律纠纷之中。

以上便是本人对于隐名股东的资格认定问题的简述,如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。

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