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股权转让协议中的某些条款约定不明该如何处理?

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网
导读:股权变动一般以股权转让协议的形式进行,该协议应明确约定双方的权利义务以避免协议履行过程中纠纷的产生,那么股权转让中某些条款约定不明该如何处理?请看下文案例:

案情简介:因股权转让协议约定不明而产生纠纷。

2012年2月6日,甲公司与乙公司签订《股权转让协议》,约定甲公司出资2000万元收购乙公司所持丙公司100%的股权,并由甲公司偿还丙公司对外欠款7500万元,共计9500万元,甲公司以现金和等价房屋交付的方式完成支付。资金支付方式为:1、签订协议之日,甲公司支付乙方100万元。2、尽职调查完毕后三个工作日内支付1900万元。3、第二笔款支付后30日内,支付2000万元。4、协议签订之日起四个月内支付2000万元。5、剩余款项人民币3500万元,甲公司按照约定区项目开发成本折算为等价房屋抵偿给乙公司。协议还约定,在乙公司办理股权变更登记手续后三年内,该区项目若经过政府招拍挂程序,甲公司未取得土地的,甲公司将支付乙公司人民币3500万元及按人民银行同期定期存款利息计息;若甲公司经招拍挂程序取得该住区项目的开发权后,自签订《土地交易合同》之日起二年内,甲公司未能将房屋交付乙公司的,甲公司应按人民银行同期定期存款利息计息支付给乙公司。协议签订后,甲公司依约支付7100万元款项,并以项目进入招拍挂程序没有明确的时间节点为由拒绝支付剩余款项2400万元。乙公司诉至法院,要求甲公司支付价款及利息。

法院判决:被告甲公司支付原告乙公司股权转让款及利息。

经审理查明,本案合同中明确的时间节点是原告和被告约定项目在三年内进入招拍挂程序。从证据看就是从2012年4月12日起始到2015年4月12日,被告应当向原告支付余下款项。被告作为土地的一级开发,是一个主要的推动力,3年也是被告对于原告的承诺。不论是否进入招拍挂,若被告没有取得土地,被告都应向原告支付款项,而不是被告所主张的因协议中的招拍挂没有明确的时间节点所以拒绝付款。据此,本院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定,判决被告甲公司支付乙公司股权转让款2400万元及银行同期存款利息。

律师说法:股权转让协议中的某些条款约定不明该如何处理?

股权转让协议就其性质来说其实是买卖合同,合同法以促成交易为其主旨。我国《合同法》第六十一条规定,合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习惯确定。也就是说,对于合同未约定明确的事项,当事人在履行过程中可以协商达成补充协议,不能达成不从协议的按照合同的有关条款及交易习惯确定。在本案中,由于双方对于付款方式中以房抵债事项未约定清楚,被告以付款条件未成就为由拒绝付款,双方在履行过程中也未达成补充协议,所以应根据合同的有关条款和交易习惯来确定。被告作为土地的一级开发,是一个主要的推动力,3年也是被告对于原告的承诺。不论是否进入招拍挂,若被告没有取得土地,被告都应向原告支付款项,而不能以项目进入招拍挂没有明确的时间节点为由拒绝付款。

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