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股权转让中转让人的无权处分行为该如何处理?

正在读取...  作者:北京股权律师  来源:法邦网

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主讲嘉宾:邢洋律师

导读:一般情况下,股权转让以转让人合法持有股权为前提,但在司法实践中,转让人在与受让人签订股权转让协议时并未实际持有股权,这种情形下签订的股权转让协议是否有效?受让人该如何救济?请看下文案例:

案情简介:未持有股份而与他人签订股权转让协议。

2012年2月16日,甲公司与郭某、万某签订股权转让协议,约定甲公司以3166587元人民币受让郭某所持乙公司40%的股权,万某作为乙公司的股东愿意放弃优先购买权并完全同意该协议的内容。协议签订后,甲公司依约向郭某指定账户汇款,但郭某未向甲公司办理股权变更登记手续。经查,在签订股权转让协议时,被告郭某在乙公司不拥有股权,不是该公司股东,万某在乙公司拥有35%的股权。2012年4月24日,乙公司股东王某与崔某分别与万某签订股权转让协议,分别将其所持乙公司35%、15%的股份以350000元、150000元转让给万某,乙公司股东刘某将其所持乙公司15%的股份以150000元转让给郭某。至此,万某持有乙公司85%的股权,郭某持有乙公司15%的股权。当事人因股权变更产生纠纷,原告以被告至今未履行工商变更义务,合同签订时被告郭某并不是乙公司的股东,合同目的不能实现为由诉至法院,请求解除股权转让协议,返还股权转让价款及利息。

法院判决:解除原被告之间的股权转让协议,被告返还股权转让款及利息。

经审理查明:本案2012年2月16日股权转让协议签订时,被告郭某作为股权转让方并不是乙公司的股东,不拥有股权,其要转让乙公司的40%的股权,实属无权处分。直至本案原告甲公司起诉时,郭某经过股权转让,才获得15%的股权,还不到其要转让40%股权的一半,履行股权转让协议已无可能。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款,《中华人民共和国合同法》第四十二条第二项、第九十四条第四项,《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(四)》第四十二条之规定,判决解除原告甲公司与被告郭某、万某于2012年2月16日签订的股权转让协议;被告郭某于判决生效之日起十日内返还原告股权转让款3166587元及利息。

律师说法:股权转让中转让人的无权处分行为该如何处理?

本案中,原告向法院主张的诉求是以合同目的不能实现为由要求解除合同,并返还价款及利息。而非以被告的无权处分行为而主张合同无效。

无权处分,是指行为人没有处分权,却以自己的名义实施的对他人财产的法律上的处分行为。那么无权处分行为是否会导致合同无效呢?《合同法》第五十一条规定,无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的,该合同有效。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定,当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。由此可见,无权处分的合同并不属于无效合同。依据《合同法》五十二条明确了合同无效的五种情形。本案中,甲公司与郭某、万某签订的股权转让协议并未有《合同法》中关于合同无效的情形,因此该股权转让协议应当认定为有效。

就本案而言,甲公司与郭某、万某签订的股权转让协议的实质是甲公司通过支付股权转让款获得郭某持有乙公司40%的股权。截止甲公司起诉时,郭某仍仅持有15%的股权,不能按照合同约定向甲公司转让40%的股权,其行为属于标的所有物权不能转移,甲公司有权请求解除合同并要求损失赔偿。

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定,出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移,买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的,人民法院应予支持。因此,在股权转让合同中出现无权处分时,不能单纯的认为无权处分行为导致合同不能履行,而合同无效。合同有效的前提下考虑以无权行为导致合同不能履行为由要求解除合同,由导致合同解除的过错方承担相应的赔偿责任。

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