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与众股东签订的股权转让协议该整体履行还是分开履行?

正在读取...  作者:余水清律师律师  来源:法邦网

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导读:公司在将股权整体转让给他人时,有可能不是公司的法定代表人与受让人签订股权转让协议,而是公司的全体股东,当受让人与公司众股东签订股权转让协议时,此协议应该整体履行还是分开履行?请看下文案例:

案情简介:股权转让协议的履行引发纠纷。

2011年6月18日,原告曹某作为甲方与作为乙方的被告黄某及第三人何甲、何乙、胡某、钟某五人签订《股权转让协议书》,约定将五人所持丁公司100%的股权以总价5000万元人民币转让给曹某,甲方应在2011年6月20日向乙方支付250万元的定金,分别支付至五股东帐户各50万元整;2011年7月1日向乙方支付转让款2250万元;2011年7月l8日支付剩余款2500万元;乙方应当在甲方支付完毕第一笔转让费后五个工作日内,配合甲方办理好工商变更登记手续。2011年11月2日,丁公司向原告曹某发函称,由于原告只预支了部分转让款,已构成违约,限原告10日内支付余款及办理过户手续,原告认为《股权转让协议》因一股东未签名而存在瑕疵,要求签字后才能履行义务。后丁公司召开股东会,全体股东签字,但曹某仍未支付余款。2012年7月13日,丁公司召开股东会决定公司重组,股权在股东内部转让,转让完成后进行了工商变更登记。原告认为丁公司的行为损害了自己的合法权益,向法院起诉,要求被告曹某以及丁公司协助自己办理股权变更登记并判令曹某向原告支付违约金。

法院判决:股权转让协议应作为一个整体履行。

经审理查明:原告是作为甲方与作为乙方的被告及第三人签订的股权转让协议,合同约定的价款也是总价款而不是和各个股东分别约定价款,所以依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条,《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定,判决驳回原告的诉讼请求。

律师说法:与众股东签订的股权转让协议该整体履行还是分开履行?

《股权转让协议书》约定的股权转让是整体转让、整体履行还是分别转让、各自履行,这个问题的解决应立足于对该份《股权转让协议书》约定条款的整体理解之上。如果股权转让协议是各股东分别与受让人签订,约定了各自的权利义务,则该股权转让协议应该各自履行;如若公司股东作为一个整体,与受让人签订股权转让协议,那么根据合同的相对性,整体股东作为转让方,受让人作为受让方,该协议应作为一个整体履行,如果受让人没有支付全部价款则视为违约。就本案来说,曹某作为甲方与作为乙方的丁公司五股东签订股权转让协议,且双方约定了总转让款而不是各自的款项。由此便可看出合同为两方当事人,其中乙方是一个整体,若甲方未支付全款即为违约,而不是对已足额支付的股东不违约,对未支付的股东违约。

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