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能否以股权转让协议签订立时显失公平为由主张其无效?

正在读取...  作者:余水清律师律师  来源:法邦网
导读:股权转让协议签订后,在履行过程中,若一方以股权转让协议在签订时显失公平为由诉至法院,要求确认该股权转让协议无效?法院能否支持这一请求?请看下文案例:

案情简介:一方认为股权转让协议在签订时显失公平,请求法院判其无效。

甲乙公司于2009年11月签订股权转让协议,约定甲公司将其所持丙证券公司的股权(持股比例2.986%,共计143786827股)一次性全部转让给乙公司。股权转让价款由两部分相加组成:第一,人民币143786827元;第二,受让方未来对外减持或转让丙证券股权所获全部增值部分收益。之后,丙证券公司上市,案涉股权市值已高达七、八亿元,而根据合同约定,案涉股权一旦转让,甲公司将获得巨大收益,乙公司却仅能获得几年的分红款。乙公司认为上述股权转让协议的转让价款规定违背了公平交易原则,显失公平,故诉至法院,请求法院判令上述股权转让协议中的转让价款条款中的第二款无效。

法院判决:乙公司以显失公平为由主张案涉争议条款无效,没有法律依据,驳回原告诉请。

认定案涉争议条款是否构成显失公平,应以甲公司与乙公司签订合同的背景及合同约定的内容为依据。股权转让协议签订当时的情况是:一方面,丙证券公司每股净资产较高,且公司盈利状况及分红情况良好;另一方面,丙证券公司即将上市--双方签订合同后三个月,丙证券公司A股股票即在上海证券交易所上市交易,且双方当事人均认可签约时能够预见到案涉股权的价值在丙证券公司上市后将会上升。所以,乙公司在签订协议时对此情况系明知。退一步讲,我国《合同法》第五十二条规定了合同无效的五种情形,而显失公平不属于合同无效的五种情形之一。故依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第五十二条、第五十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定,判决驳回乙公司的诉讼请求。

律师说法:能否以股权转让协议订立时显失公平为由主张其无效?

我国《合同法》第五十四条规定:“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。”根据上述规定,是否构成显失公平,应以”订立合同时”为判断时点,以双方约定的权利义务为判断对象。本案中,乙公司主张案涉争议条款显失公平的理由是,案涉股权升值所带来的几亿元增值收益全部归属甲公司,而其仅能获得8000余万元分红款。该观点仅以对比《股权转让合同》履行后双方收益数额的不同即认为争议条款显失公平,脱离了合同订立的背景,脱离了合同本身关于双方权利义务的约定,与前述法律规定的显失公平认定标准不符。

从合同签订背景及约定内容分析,在股权转让协议签订当时,丙证券公司每股净资产较高,且公司盈利状况及分红情况良好,丙证券公司即将上市--双方签订合同后三个月,丙证券公司A股股票即在上海证券交易所上市交易,且双方当事人均认可签约时能够预见到案涉股权的价值在丙证券公司上市后将会上升。在此背景下,2009年11月双方签订合同达成的约定是,143786827股的股权转让价款由143786827元以及未来增值收益两部分组成,乙应在5年内通过转让等方式使甲公司获得增值收益,在此之前乙可享有除增值收益之外的分红权等其他股东权利。该约定是双方协商一致做出的真实意思表示,体现了双方对案涉股权在丙证券公司上市后将升值的共同判断。综合考虑上述签约背景因素,探求当事人本意,股权转让方甲公司旨在获得股权未来增值收益,而股权受让方乙公司旨在通过享有除增值收益之外的分红权等其他股东权利获取相应收益。双方当事人据此安排合同内容并无不妥,关于双方当事人主要权利义务的约定并无不公平之处。

我国《合同法》第五十二条规定了合同无效的五种情形,而显失公平不属于这五种情形之一,因此,不能以协议签订时显失公平为由主张协议无效。


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