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未支付股权转让款能否作为不享有股权的理由?

正在读取...  作者:余水清律师律师  来源:法邦网
导读:股权转让协议一般会约定股权转让对价以及付款时间,在未按期付款产生纠纷时,转让方可能二次转让股权,并以受让方未支付对价为由主张受让方不享有股权,这一说法是否合理?请看下文案例:

案情简介:因受让方未支付股权转让款,转让方二次转让股权。

A公司为某区的国有企业。2000年,该区政府成立甲股份公司,股东由A公司与包括原告李某在内的十一位自然人组成。2004年12月20日,经区政府批准,区市场办与原告李某签订《股份转让合同》,将A公司持有的甲股份公司38.48%股权(2852万股),以2852万元转让给原告李某,协议签订后办理了股东更名过户手续,不过原告李某未依约支付股权转让款。2007年6月11日,区流通办代表区政府与乙公司签订《产权转让合同》,将包括李某所持有的甲股份公司2852万股股权在内的A公司整体产权,以2852万元转让给乙公司。同日,乙公司与甲股份公司进行二次交易,乙公司将其受让的A公司整体资产(除A公司在甲股份持有的38.48%股份外)及负债过户到甲股份公司名下。同日,乙公司与王某签订协议书,将该2852万股股权转让给王某。2007年12月6日,区政府与原告李某签订了协议(以下简称《12.6协议》),内容为:双方认为区政府自2006年9月起对A公司实施的企业改制,直至2007年6月11日由流通办同乙公司签订的《产权转让合同》完成A公司整体产权转让,整个改制程序合法有效,李某认可整个改制过程,不再提出任何异议,不再到各级部门上访。协议签订后,原告李某依约将其受让的2852万股股权、股权证等退给新的受让人。后原告李某认为区政府与乙公司二次转让股权的行为损害其合法权益,因李某关于返还股权的请求已被生效判决驳回,故诉至法院,请求被告区政府、乙公司及王某赔偿不能返还2852万股股权造成的损失。被告抗辩称原告签订股权转让协议后并未支付转让款且原股权转让协议已经双方协议解除。

法院判决:三被告共同偿付原告在甲公司的债权,驳回原告其他诉讼请求。

经审理查明,原告李某在与区市场办签订《股份转让合同》后并未依约支付转让款,并且,2007年12月6日,区政府与原告李某签订《12.6协议》,该协议中原告李某明确认可区政府自2006年9月起对A公司实施的企业改制,包括2007年6月11日由流通办同乙公司签订《产权转让合同》完成A公司整体产权转让等整个改制程序合法有效,不再提出任何异议。同时,该协议还约定由原告李某将其受让的2852万股股票、股权证等退给区政府及新的受让人。通过该协议可以看出,李某实际上已经与区政府协议解除了《股份转让合同》,李某已不再是2852万股股票的合法持有人,故判决驳回李某的诉讼请求。

律师说法:未支付股权转让款能否作为不享有股权的理由?

股东资格又称股东地位,是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格 ,就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利;同时,也意味着需要承担股东应当承担的相应义务,主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。

我国《公司法》第三十二条第二款规定:记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司法赋予股东名册作为股东资格推定的依据。第三款规定:公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。由此可见,股东名册是取得股东资格的生效要件,而工商登记则属于对抗要件。因此在司法实践中,判断是否具有股东资格,应以股东名册记载和工商登记为准,而不能以股东在股权转让中未支付转让对价为由主张其不具备股东资格。

就本案来说,法院未支持原告李某关于赔偿不返还股份的损失请求原因并非为李某未支付转让对价,而是在于法院认为李某已经通过与区政府签订《12.6协议》,协议解除了之前签订的《股份转让合同》,且协议签订之后已经将相应股权退还给新的受让人,李某自退还股权之后已经不具有股东资格,故不能要求三被告赔偿其股份份额损失。

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