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夫妻一方未经另一方同意转让其共有股权的行为是否有效?

正在读取...  作者:余水清律师律师  来源:法邦网
导读:婚姻关系存续期间以夫妻共同财产作为对价所获得的股权,即使只登记在一方名下,仍是夫妻共同财产。若夫妻一方未经另一方同意擅自转让该股权,该股权转让行为是否有效?请看下文案例:

案情简介:丈夫未经妻子同意擅自转让二人共有股权而引发争议。

2011年10月26日,原告刘某与被告张某签订《股权转让协议》,约定被告将其持有的甲公司原始股份额六百六十万元,以一亿三千二百万元的价款转让给原告,转让款支付方式为签订协议时支付定金1000万元,甲公司与原告签订正式合同移交相关手续并经工商注册变更法定代表人、股东在原告名下后支付50%,原告进入煤矿及移交财务、资产证件等手续时一次性付清剩余款项,违约责任为除被告如数归还协议价款外,还应该向原告赔偿经济损失,损失额为本协议价款的总额。协议签订后,刘某按《协议》约定向张某支付定金1000万元人民币。

同年12月16日,双方再次签订《股权转让协议书》,约定:被告自愿将其在甲公司的500万元原始股份转让给原告,转让价款为18960万元。原告在协议签订时先付被告1000万元,待原告进入甲公司,被告将财务、财产等相关手续移交完毕后,原告再付9000万元。

上述两份股权转让协议签订后,原告共向被告某付款7600万元。被告按原告的要求,将其在甲公司的股权分别变更为:原告占14.28%;第三人王某占10.99%;第三人武某占5.49%;第三人张某占10.99%;第三人折某占13.18%,总计变更在刘某及四位第三人名下的股权为54.93%。同时,原告以两亿零二百七十七万元收购了甲公司85位隐名股东的全部股权。

2011年12月19日,被告在工商部门将上述股权转让行为办理了变更登记。后被告之妻艾某得知被告将夫妻共同共有的股权未经其同意转让给原告后,立即进行了制止。被告即向原告表示终止合同履行,并将原告两次汇款7600万元全部退回。原告刘某诉至法院,请求确认原被告两次签订的《股权转让协议书》均有效,判令被告继续履行合同并赔偿原告违约金。

法院判决:确认原被告两次签订的股权转让协议均有效。

经审理查明,原被告在双方合意的情况下签订两份《股权转让协议书》,从合同本身看,并不符合我国《合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形,且原告已经按照合同约定支付了部分股权转让款,故依据《中华人民共和国公司法》第四条、第七十二条,《中华人民共和国合同法》第八条,最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释(一)》第十七条第(二)项、解释(二)第十六条,最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见(试行)》第89条的规定,判决确认原告刘某与被告张某2011年10月26日、2011年12月16日签订的两份《股权转让协议》合法有效,应继续履行;驳回原告刘某的其他诉讼请求。

律师说法:夫妻一方未经另一方同意转让其共有股权的行为是否有效?

我国《公司法》第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。”可见,“经其他股东过半数同意”是股东对外转让股权的必要条件。

最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见》第八十九条规定:“共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的,应当维护第三人的合法权益,对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。”再者,最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释(一)》第十七条第一款第(二)项规定:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻应当平等协商取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”根据该条的立法本意,因夫妻之间存在着特殊的身份关系,故夫妻之间相互享有家事代理权。

在本案中,原告受让的甲公司的股权均登记在被告名下,原告有理由相信被告对该股权具有处分权,且原告在股权转让协议签订后依约支付了部分转让款,故可认定原告为善意第三人,原被告签订的股权转让协议合法有效,被告应继续履行,对于被告之妻艾某受到的损失,应由被告予以赔偿。

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