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股东请求确认债权转让协议无效 法院以实为股权回购为由支持

正在读取...  作者:蔡绍辉律师律师  来源:法邦网
导读:公司收购股权是股东转股权的一种特殊方式,但由于收购者是本公司,其性质就不单纯是股权的转让,而是股东撤回投资退出公司的行为。由于这对公司的注册资本会产生实质的影响,因此国家对股权回购规定了限制条件,那么,股权回购的限制条件是什么呢?

案件事实:公司以债权转让形式回购公司股权

原告魏瑞岭为被告河北华仁国际贸易集团有限公司股东,截至2010年8月23日,其出资额为280万元,占公司股份的3.89%。2011年10月17日,双方签订债权转让协议两份,约定河北华仁国际贸易集团有限公司将程东亮欠该公司的款项900000元、将河南宝隆能源有限公司欠该公司的款项1349003.48元转让给魏瑞岭,以抵顶魏瑞岭在该公司的股权。原告诉称,该转让行为既不符合《中华人民共和国公司法》有关公司回购股东股权的法律规定。同时,经原告了解,被告所转让债权也与事实不符,且未通知相关方。原告为此多次与被告交涉,但被告当时的法定代表人暨公司实际控制人(大股东)长期出国,对原告提出的上述几项质疑置之不理。被告的行为严重违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定,且被告未履行债权转让通知的法定义务,转让的债权也缺乏真实性,故该债权转让行为依法无效。特诉至法院,请求依法确认原、被告签订的债权转让协议无效。

判决结果:债权转让协议实质为股权回购而无效

法院认为,原、被告签订的债权转让协议书,名为债权转让,实为河北华仁国际贸易集团有限公司以公司债权收购魏瑞岭在该公司的股权。现河北华仁国际贸易集团有限公司违反《中华人民共和国公司法》第一百四十三条的规定,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项违反法律、行政法规的强制性规定,合同无效的规定,上述股权收购协议应依法认定无效。综上,依照《中华人民共和国公司法》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定,判决如下:

2011年10月17日原告魏瑞岭与被告河北华仁国际贸易集团有限公司签订的以河北华仁国际贸易集团有限公司对程东亮、河南宝隆能源有限公司的债权抵顶魏瑞岭在该公司股权的股权收购协议无效。

律师说法:股权回购的条件限制

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十三条的规定,除公司减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份四种情形外,公司不得收购公司股份。

股权回购请求权是在“资本多数决”的情况下,赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式,客观上造成“绑架”或“裹挟”其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时,后者可以利用本条规定的救济措施,实现退出公司目的。

但实施股权回购请求权有严格条件限制,即:有下列三种情形之一,并且股东会在该股东反对票的情况下依然做出了有效的决议,该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这三种情形分别是:

(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利的条件。(2)公司合并、分立、转让主要财产。(3)公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过修改章程使公司存续。章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时,公司本应解散,股东可以退出经营。持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程,决定公司存续,已与公司章程定立时股东的意愿发生重大差异,应允许对此决议投反对票的股东退出公司,不能要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险。

作为保护中小股东合理利益的救济措施,为实现救济手段的可操作性,股东要求司收购其股权的协议期限为自股东会会议决议通过之日起60日内。如果双方在该期限内不能达成股权收购协议,则股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼,以寻求司法救济的权利。

以上便是本人对于股权回购的条件限制的简述,如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。

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