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股东去世后无人继承股权 公司以妨碍运营将继承人告上法庭

正在读取...  作者:徐亚兵律师律师  来源:法邦网
导读:《公司法》第76条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外。这一条中规定的“继承股东资格”,究竟是否等同于股权的继承呢?

案件事实:无人继承股权影响公司运营

徐世文与前妻生育一子一女,分别为被告徐永强、被告徐永青。被告王凌晨与前夫育有一女即被告王天鸿,后被告王凌晨与前夫离婚。徐世文前妻去世后,徐世文于1991年8月8日与被告王凌晨登记结婚。双方再婚时,被告王天鸿尚未成年,跟随徐世文、王凌晨共同生活,被告徐永强、徐永青均已成年。徐世文父母分别为徐涵林、被告陆菊花,徐涵林已于1972年去世。

徐世文系原告苏州市江海通讯发展实业有限公司股东,原告注册资本1200万元,2011年10月31日,徐世文货币出资102600元,占股比例0.855%。徐世文于2013年8月4日去世,2014年11月11日,徐世文之继承人暨本案被告人王凌晨、徐永强、徐永青、陆菊花、王天鸿就遗嘱继承纠纷达成一致意见,确认徐世文在原告苏州市江海通讯发展实业有限公司所享有的股权由徐永强享有50%、王凌晨享有50%,徐永青、王天鸿、陆菊花不享有任何权利,据此苏州市姑苏区人民法院出具(2014)姑苏民四初字第1434号民事调解书予以确认。审理中,被告徐永强及妻共同向法院明确表示,(2014)姑苏民四初字第1434号民事调解书中确认的其享有的徐世文在原告苏州市江海通讯发展实业有限公司处所享有的股权的份额全部无偿赠与给被告徐永青,被告徐永青对此表示接受。

原告苏州市江海通讯发展实业有限公司出具情况说明一份,明确其章程对自然人股东死亡后股东资格的确定无特别规定,徐世文的继承人即本案被告无论由谁继承股东资格,其均予以认可。审理中,本案被告王凌晨、徐永强、徐永青一致明确,除本案被告外,徐世文无其他继承人。上述被告均为徐世文第一顺序法定继承人,均可继承徐世文之股东资格,由于现未能明确徐世文股东资格继承人,致使原告章程规定的股东义务和职责也未能正常履行,影响原告正常经营活动,故起诉至法院,要求判令:确认被告王凌晨、徐永强、徐永青、陆菊花、王天鸿共同继承徐世文在原告处0.855%的股权。

法院判决:判决继承人继承股权

法院认为,原告苏州市江海通讯发展实业有限公司明确徐世文在原告处的股东身份及享有的股权比例为0.855%,其章程没有就自然人股东死亡后其股东资格的继承进行明确规定,现徐世文去世后,关于徐世文在原告处的股权及股东资格由徐世文继承人即本案被告享有也无异议。现徐世文的继承人即本案被告通过(2014)姑苏民四初字第1434号民事调解书中确认徐世文在原告苏州市江海通讯发展实业有限公司处所享有的股权由被告徐永强享有50%、被告王凌晨享有50%,其余继承人均不享有。现被告徐永强及其妻共同明确被告徐永强享有的徐世文在原告处的股权份额全部无偿赠与给被告徐永青,被告徐永青对此表示接受,法院尊其自愿。据此,法院确认被告王凌晨、徐永青为原告股东,分别享有原告0.4275%的股权。按照《中华人民共和国公司法》的规定,公司应将股东的姓名及出资额向公司登记机关登记;登记事项变更的,应当进行变更登记。本案中,原告公司章程记载徐世文出资额为102600元,占股比例0.855%,现由于徐世文已去世,故其享有的股权和股东资格现已经明确由其继承人即被告王凌晨、徐永青分别平均享有,即被告王凌晨享有原告苏州市江海通讯发展实业有限公司的股权比例为0.4275%,被告徐永青享有原告苏州市江海通讯发展实业有限公司的股权比例为0.4275%,原告对此应当进行变更登记。据此,按照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:

一、被告王凌晨、徐永青为原告苏州市江海通讯发展实业有限公司股东。

二、被告王凌晨享有原告股权比例为0.4275%,被告徐永青享有原告的股权比例为0.4275%。

律师说法:有限责任公司的股权继承与股东资格继承是怎样的

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第76条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外。”依照参与《公司法》修订的学者的观点,这样就比较好地兼顾了有限责任公司的人合性及老股东利益和继承人的合法权益。但是,《公司法》这一条中规定的“继承股东资格”,究竟是否等同于股权的继承呢?换言之,有限责任公司自然人股东的继承人能否在被继承人死亡后直接行使股权中的成员权?对此,《公司法》第76条至少没有直接给出答案。

《中华人民共和国继承法》(以下简称《继承法》)第3条在将遗产定义为“公民死亡时遗留的个人合法财产”后,对遗产进行了列举,股权并未被明确列举其中。而最高人民法院1985年9月11日发布的《关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》(以下简称《继承法意见》),又把《继承法》第3条中兜底的“公民的其他合法财产”解释为“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。”从这两条的规定中我们并无法看出法律将股权规定为可以继承的财产之一。但是,最高人民法院2003年11月4日发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第34条就规定:“有限责任公司股权因为继承、被强制执行等非因股东本人的意思发生变动,其他股东主张优先受让的,人民法院应予准许。”北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)(一)》二、12规定:“有限责任公司的自然人股东死亡后,其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。”《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》第三(二)规定:“继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益,但不当然获得股东身份权,除非其他股东同意其获得股东身份。未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的,其他股东在同等条件下享有优先购买权。”从这些规定我们又可以看出,在法院的实际审理实践中又是把股权作为遗产进行分割的。

但是,在有限责任公司的股权继承过程中,继承的究竟是财产权利还是股权上的股东所拥有的诸如投票权的权利呢?

有限责任公司股权的转让,除出让方和受让方签订股权转让合同外,依《公司法》第74条规定,股东依法转让其股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。另外,依《公司登记管理条例》第31条规定,“有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起三十日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。”在实践中,公司股东依法转让股权时,股权转让合同有效成立至其股东变更登记完成可能有一个时间差,有可能会导致股权虚置或处于真空状态。此时原股东已经死亡了,复杂而冗长的遗产分配程序刚刚开始。如果死亡股东继承人的股东资格只有在公司向他们签发出资证明书、相应修改公司章程和股东名册上的记载,并办理公司变更登记才能完成,那么,可《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)(一)》第二、12就“有限责任公司自然人股东死亡,其继承人能否直接主张继承股东资格”规定:“有限责任公司作为具有人合性质的法人团体,股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后,其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格,在不违反相关法律规定的前提下,法院应当判决确认其股东资格,否则应当裁定驳回其起诉。”

《公司法》第76条的规定应该说较前述北京市高院的规则更为灵活。按照北京市高院的解释,直接继承属于例外,因此,只有当公司章程规定或股东会议决议同意死亡自然人股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格时,而且这种继受不违背相关法律规定的前提下,法院才判决确认其股东资格。而《公司法》第76条则规定,除公司章程另有规定外,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,并不再要求其他股东过半数同意。能这些股权在相当长一段时间内都无人行使。

以上便是本人对于有限责任公司的股权继承与股东资格继承是怎样的简述,如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。

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