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股权协议中的仲裁协议

正在读取...  作者:张长红律师  来源:法邦网
导读:一、当事人签订的多份合同中,有的约定了仲裁条款,有的既没有约定仲裁条款,也没有明确将其列为约定了仲裁条款的合同的附件,或表示接受约定了仲裁条款的合同关于仲裁管辖的约定。尽管上述合同之间具有一定的关联性,但不能因此否认各自的独立性。二、根据仲裁法的相关规定,当事人采用仲裁方式解决纠纷,应当自愿达成仲裁协议;未达成仲裁协议,一方当事人申请仲裁的,仲裁委员会不予受理。因此,当事人约定仲裁管辖必须有明确的意思表示并订立仲裁协议,仲裁条款也只在达成仲裁协议的当事人之间产生法律效力

  

【案情介绍】

2004年9月10日,百货公司与拍卖公司签订了一份《江苏省委托拍卖合同》,由百货公司委托拍卖公司拍卖苏州市八面风商厦有限公司,该合同第十二条约定:因本合同发生的纠纷,双方同意向苏州市仲裁委员会申请仲裁。之后,东宝公司于2004年12月28日经拍卖取得苏州市八面风商厦有限公司,并在《江苏省拍卖成交确认书》(乙种)上签字盖章,该确认书载明,乙种拍卖成交确认书仅适用于拍卖人与买受人就单个的拍卖物达成的交易行为,如有争议,由苏州市仲裁委员会仲裁解决。2004年12月28日,百货公司、少女之春公司与东宝公司签订了一份《转让协议》,该协议约定,东宝公司给付的转让款支付到拍卖公司指定的银行账户。该协议没有约定仲裁条款,亦没有将其作为《江苏省委托拍卖合同》和《江苏省拍卖成交确认书》的附件等内容的约定。之后,东宝公司实际履行中亦是按约将5450万元转让款打到拍卖公司指定账户,再由拍卖公司转给百货公司、少女之春公司。后因履行合同发生纠纷,东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大于2005年8月29日向江苏省高级人民法院提起诉讼。请求判令百货公司、少女之春公司支付因迟延履行和不能完全履行合同的违约金1090万元;判决原告中止给付最后一期股权转让款5450万元;诉讼费由百货公司、少女之春公司负担。被告百货公司、少女之春公司在答辩期间提出管辖异议,认为本案实际为股权拍卖纠纷,应由苏州市仲裁委员会仲裁,故应驳回原告的起诉。2005年9月16日,百货公司向苏州市仲裁委员会递交仲裁申请书。2005年9月28日,苏州市仲裁委员会对百货公司的申请予以受理。

 

【法院判决】一审驳回原告诉求,二审改判一、撤销江苏省高级人民法院(2005)苏民二初字第023号-2民事裁定;二、本案由江苏省高级人民法院受理。

【律师说法】

   与本案确定管辖权有关的三份合同分别为:百货公司与拍卖公司签订的《江苏省委托拍卖合同》,其中约定有仲裁条款;东宝公司与拍卖公司签订的《江苏省拍卖成交确认书》,其中约定有仲裁条款;百货公司、少女之春公司和东宝公司签订的《转让协议》,该协议中没有将其列为另两份合同附件或接受另两份合同仲裁管辖的约定,也没有约定仲裁条款。这三份合同的主体不同,所形成的法律关系不同。尽管三份合同的产生有一定的关联性,但并不能因此否认三份合同的各自独立性。东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大依《转让协议》向原审法院提起诉讼,因该转让协议没有约定仲裁条款,《转让协议》中也没有接受另两份合同中仲裁管辖的内容,且东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大五方当事人明确表示不接受仲裁管辖。根据仲裁法的相关规定,当事人采用仲裁方式解决纠纷,应当自愿达成仲裁协议,没有仲裁协议,一方申请仲裁的,仲裁委员会不予受理。由此可见,当事人约定仲裁管辖必须有明确的意思表示并签订有仲裁协议,仲裁条款也仅在达成仲裁协议的当事人之间产生法律效力,不能约束合同之外的人。因此,对于东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大五方当事人依《转让协议》向人民法院提起的诉讼,人民法院具有管辖权。从《转让协议》内容看,转让股权的成交价为10900万元,本案的诉讼标的额超过5000万元人民币,从级别管辖上,符合最高人民法院核准的江苏省高级人民法院受理一审案件的标的额的规定。故江苏省高级人民法院应当依法受理此案。

 


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