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股东资格能否继承

正在读取...  作者:张长红律师  来源:法邦网
导读:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。


【案情介绍】

    李丹磷、柳文在一审中诉称:原告李丹麟之父即原告柳文之夫李晨晖,于2010年7月9日与李春林订立昌邑翰林酒店有限公司(以下简称翰林酒店)股权转让协议,标的2030万元。李晨晖于2010年7月15日病逝。李春林系李晨晖之父,被告李翠琴之夫,被告李旭忠、李亮之父。2013年5月14日,原告从昌邑市工商行政管理局得知,李春林未向李晨晖履行股权转让协议项下的付款义务。李春林于2012年8月4日病逝后,各被告对李春林名下的股权进行了非法继承和分割,但仍未履行协议项下的付款义务。故诉至法院,请求:1、判令三被告分别在其继承范围内返还债权1522.50万元;2、诉讼费用由被告承担。

  2010年7月9日,李晨晖与李春林订立翰林酒店股权转让协议,李晨晖将其在翰林酒店的2030万元股权转让给李春林,转让价款为2030万元,股权转让后,李晨晖在翰林酒店的权利义务由李春林继受和承担。同日,翰林酒店召开股东会,同意李晨晖将其在翰林酒店的股权转让给李春林,李旭忠放弃优先购买权。同日,新股东会选举李春林为公司执行董事、法定代表人,并向工商行政管理部门办理了法定代表人和股东的变更登记。

2010年7月15日,李晨晖去世。2012年8月4日,李春林去世。

    李春林去世后,原告李丹麟与被告李翠琴、李旭忠、李亮签订《股金分割继承协议书》,将李春林在翰林酒店的2030万元股权进行分割继承,其中李翠琴分割股金1015万元,继承股金253.75万元,共1268.75万元(占注册资本的43.75%),李旭忠继承股金253.75万元(占注册资本的8.75%),李亮继承股金253.75万元(占注册资本的8.75%),李丹麟继承股金253.75万元(占注册资本的8.75%)。柳文作为李丹麟的法定代理人在协议上签字,并代其行使股东权利。2012年10月10日,翰林酒店召开股东会,一致通过了上述协议中的股权变更内容,并通过了变更公司注册资本的决议,由3600万元减资为2900万元。其后,翰林酒店向工商行政管理部门申请变更了工商登记。

 【法院裁判】

一审:一、被告李翠琴、李旭忠、李亮在其继承李春林翰林酒店股权价值的范围内支付原告柳文、李丹麟股权转让款1522.50万元,于本判决生效后十日内付清;二、驳回原告的其他诉讼请求。

二审:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费113150元,由上诉人承担

【律师说法】

    关于第一个焦点问题,李晨晖系翰林酒店的股东,在其向李春林转让股权后,其继承人可以继受其主张转让款的权利。本案系李晨晖的继承人与李春林的继承人之间的股权转让纠纷,与李晨晖对翰林酒店是否实际出资系不同的法律关系,李晨晖在出资和增资中的资金来源于何处,并不能对抗原告请求被告支付股权转让款的诉讼请求。关于第二个焦点问题,李晨晖在2010年7月15日死亡前,将其在翰林酒店的2030万元股权以2030万元的价格转让给其父李春林,但李春林并未支付相应对价。在李春林死亡后,其继承人应当在继承遗产的范围内就李春林的债务向李晨晖承担偿还责任。《中华人民共和国公司法》第七十六条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。因此,在翰林酒店公司章程未对股东死亡后股权继承另有约定的情形下,李春林死亡后在翰林酒店享有的股东资格由其合法继承人继承,行使相应股东权利并履行相应义务。被告李翠琴、李旭忠、李亮在李春林死亡后亦对翰林酒店的股权进行了分割和继承,应在继承李春林翰林酒店股权价值的范围内向原告承担清偿责任。在李晨晖死亡后,其对李春林享有的债权应依《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》的规定进行分割和继承,其中,柳文基于夫妻共同财产分割1015万元,其余1015万元由柳文、李丹麟、李春林、李翠琴继承,每人分得253.75万元。因此原告柳文分得的债权为1268.75万元,李丹麟分得的债权为253.75万元,现两原告向各被告主张1522.50万元,并未超出上述数额。

   

 


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