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公司解散之诉要件

正在读取...  作者:张长红律师  来源:法邦网
导读:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。公司强制解散,是弱势股东在穷尽公司内部的救济手段后,借助司法手段来调整失衡的利益关系。


【案情介绍】

全荣公司于2012年6月27日经隆林各族自治县工商行政管理局注册成立,经营范围:商铺租赁;市场管理;五金建材、家俱销售。公司注册资本为人民币300000元,原告和第三人各出资150000元,各占全荣公司50%的股权。公司自成立至今公司均在正常经营和开展业务并处在赢利状态中,2013年5月11日,公司根据经营的赢利情况给股东进行了分红,原告收到公司分红款人民币200000元。另查明,全荣公司登记成立后,公司没有开过股东会,未形成过股东大会的决议,原告吴建全与第三人苏荣达二股东在公司经营管理和财务管理上存在一定的矛盾。庭审中原告吴建全与第三人苏荣达提出要求法院给予一个月时间由双方当事人及其委托代理人在南宁自行协商解决,因原告及双方委托代理人均在南宁,来往隆林不方便,等双方协商后将协议意见寄给法院,经该院同意后,原告及第三人于2014年8月31日达成了初步解决争议的方案,方案一是第三人将股份全部转让给原告,包括机电市场一、二期,一期作价3000000元,二期待第三人核实后再确定转让对价;方案二是继续由双方共同经营管理,一方管账,一方管钱。

【法院裁判】

一审判决:驳回原告吴建全的诉讼请求。案件受理费5800元,由原告吴建全负担。

二审判决:维持原判

【律师说法】

本案为公司解散纠纷,根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。公司强制解散,是弱势股东在穷尽公司内部的救济手段后,借助司法手段来调整失衡的利益关系。公司法规定的公司僵局,是指由于公司股东、董事之间发生不能妥协的争议,导致公司股东会、董事会和监事会不能召开或者即使召开也无法形成决议,从而导致公司经营陷入困境甚至公司运转陷入瘫痪的客观事实。就本案而言,原告吴建全提供的证据不足以证明全荣公司发生公司僵局,公司经营管理严重困难等情形,其所诉称的权利受损事项均可以通过我国公司法规定的相关途径予以救济。即使吴建全与苏荣达股东之间产生不可妥协的矛盾,也可以通过股权转让或要求公司收购其股份,继而退出公司,而不应申请司法解散。现全荣公司处在正常经营和开展业务并赢利状态中,2013年5月11日,公司根据经营的赢利状况给股东进行了分红,公司并未发生经营管理严重困难的情形,且继续存续不必然会使股东吴建全的利益受到重大损失,如将公司解散必会造成公司及股东、租赁户等各利益相关方的损失。且庭审后原告吴建全与第三人苏荣达及双方的委托代理人已对涉案争议进行了协商,并达成了初步解决矛盾的方案,该协商方案不但可行,对各利益方均有益,故原告吴建全并未穷尽公司内部救济途径。为了维护企业的合法权益,维持社会主义市场经济的正常发展,原告吴建全要求公司解散的理由不符合法定解散情形和公司章程规定的解散事由,对原告吴建全要求解散全荣公司的诉讼请求,该院不予支持。

 


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