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隐名股东显名化条件

正在读取...  作者:张长红律师  来源:法邦网
导读: 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

【案情介绍】

    2007年3月14日,原告张建中、被告杨照春签订合作出资协议约定,原、被告共同出资1238万元,以被告名义受让绿洲公司61.75%股权,其中被告出资877.501万元,占43.77%;原告出资360.499万元,占17.98%。原告同意所有出资(或股权)登记在被告名下,股东权利由被告代为行使。原告应于2007年3月15日前将出资款360.499万元汇入被告指定账户。

2007年3月28日,原告张建中、被告杨照春签订补充协议约定,被告确认原告已经按约向被告支付360.499万元,实际持有绿洲公司17.98%的股权;双方同意代为持股的期限为三年,自2007年3月28日至2010年3月27日止;代为持股期限届满后30日内,被告应将股权变更登记至原告的名下,相应手续依法办理;若因绿洲公司其他股东提出异议或其他事由导致变更登记无法完成,则被告应以市价受让原告的股权或将代为持有的原告股权转让于第三方并将转让款返还于原告;前述“市价”系指双方依据市场情况就原告的股权协商确定的价格或经会计师事务所等具有评估资质的机构对原告股权依法进行评估的价格。合作出资协议、补充协议还对其他条款作了约定。2007年3月15日、16日,原告张建中将350万元出资款付给上海亚帆钢结构工程有限公司,该公司于次日又将款转入南京中船绿洲机器有限公司;2007年4月15日,被告杨照春出具确认书,确认收到原告张建中的360.499万元出资款。2007年3月23日,江苏纵横会计师事务所有限公司出具验资报告称,绿洲公司申请登记的注册资本2005万元,全体股东于2007年3月21日前一次缴足,其中被告杨照春委托南京中船绿洲机器有限公司向绿洲公司开设的临时存款账户缴存1238万元。2008年11月25日,被告杨照春出具承诺书,承诺于2009年2月底前将原告张建中实际持有绿洲公司17.98%的股权变更登记至原告名下。2009年5月15日,绿洲公司核准登记,绿洲公司股东为被告杨照春、马卫忠、曹兆军(原为陈立春,后经工商变更登记)等十四位自然人和南京中船绿洲机器有限公司。

【法院裁判】

一、确认被告杨照春持有的绿洲公司股权中17.98%(价值人民币360.499万元)为原告张建中所有。

二、被告杨照春应在本判决生效之日起十日内至工商管理部门将上述股权变更登记至原告张建中的名下。

【律师说法】

    本案的争议焦点是:原告张建中要求确认绿洲公司股权并变更登记的主张应否支持。原告张建中、被告杨照春之间的合作出资协议、补充协议和被告出具的确认书、承诺书,系当事人真实意思表示,无合同法第五十二条规定的情形,因此,原、被告的合作出资协议、补充协议等合法有效。根据原、被告的约定,被告代为原告持有绿洲公司股权的期限至2009年2月底,现已逾代为持有的期限,原告有权依约主张自己的权利,故应确认争议股权为原告所有。本案中,争议股权虽应为原告张建中所有,但原告并不当然成为绿洲公司的股东,被告杨照春在代为持股期限届满后,为原告办理相应的股权变更登记手续,形同股东向股东以外的人转让股权。按照《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第七十二条第二款、第三款的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。因此,被告为原告办理相应的股权变更登记手续,应当由绿洲公司其他股东过半数表示同意。审理中,法院在绿洲公司张贴通知,并向绿洲公司部分股东发出通知,说明根据公司法有关规定,如绿洲公司股东对原告张建中、被告杨照春之间的股权变更登记有异议,应按规定收购争议的股权,并于2009年12月31日前回复。嗣后,马卫忠等八位股东(过半数)同意股权变更登记。因此,张建中、杨照春之间股权变更登记的条件已经成就,原告要求被告履行相应股权变更登记手续的诉讼请求,符合事实与法律依据,应予支持。


延伸阅读:

案情简介:隐名股东与显名股东的争议纠纷自然人樊某与汪某本为龙海公司股东,樊某为法定代表人,樊某出资350万,汪某出资650万,各占龙海公司35%和65%的股权。龙海公司向工商部门申请设立登记时,龙海公司、汪某、樊某向工商部门出具指定代表或者共同委托代理......

一、如何理解隐名股东隐名股东,又称隐名投资人,是指实际向有限责任公司出资或认购出资,但基于规避法律规定或其它原因,对其股东身份并未进行工商登记及公司内部记载,从而不具备股东资格形式特征的出资人。因股份有限公司强调资本的紧密结合,其人合性被弱......

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