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股权证是股东资格的体现吗

正在读取...  作者:张长红律师  来源:法邦网
导读:有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,有限责任公司应当置备股东名册

【案情解释】  

  原告于1978年2月到王长春创办的江苏省江都县建筑安装配套公司驻襄樊工程处工作,任职为炊事员。1993年12月21日,江苏省江都县建筑安装配套公司驻襄樊工程处创业人王长春根据工作年限向原告颁发血汗雪球股股权证,证号0010,金额为75000元,该股权证第三条规定,根据企业效益的好坏、持证人的业绩,持证人可以按照股金的金额享受20%以内的红利或者承担相当的经济责任。期间被告经几次更名,变更为现在的名称湖北王胖子置业集团有限公司。被告从1994年开始应该按照每年所配股金向员工发放红利,但是被告直至2004年将原告辞退至今也未向其发放过任何红利。原告赵小全向本院提出诉讼请求:1.判令被告湖北王胖子置业集团有限公司返还原告股权证的本金75000元;2.判令被告支付原告应当分配的股权分红105000元;3.由被告承担本案的诉讼费用。

【法院判决】

驳回原告赵小全的诉讼请求。

【律师说法】

被告与原告签订的劳动合同的复印件一份,证明原告与被告之间存在的劳动关系。本院认为,该劳动合同的签字时间为1982年3月1日,加盖公章为襄樊王胖子建筑置业(集团)有限公司,但是被告于1999年6月7日才变更公司名称为襄樊王胖子建筑置业(集团)有限公司。此外,该劳动合同中的乙方签名为赵建斌,并非原告的曾用名赵建兵。本院对该份证据的真实性不予认可;

4、1993年12月21日江苏省江都县建筑安装配套公司驻襄樊工程处创业人王长春颁发的股权证原件,证明双方存在劳动关系,原告在被告公司的工龄为15年,股权证本金为75000元。被告对该份证据的真实性无异议,本院对该份证据的真实性予以认可;

5、1995年9月20日襄樊市建筑管理局出具的《关于襄樊市江襄三五建安配套公司有关情况的说明》,证明江苏省江都县建筑安装配套公司驻襄樊工程处就是所诉被告湖北王胖子置业集团有限公司的前身。被告对该份证据的真实性无异议,本院对该份证据的真实性予以认可。

本院经审理认定如下事实:原告于1978年2月到王长春创办的江苏省江都县建筑安装配套公司驻襄樊工程处工作,任职为炊事员。1993年12月21日,江苏省江都县建筑安装配套公司驻襄樊工程处创业人王长春根据工作年限向原告颁发血汗雪球股股权证,证号0010,工龄为15年,金额为75000元。该股权证第二条规定“持证人不准变卖、抵押、有偿转让等方式变更股权证的使用权、处分权,不准以任何理由用股权证向本企业兑换,索取现金”;第三条规定“根据企业效益的好坏、持证人的业绩,持证人可以按照股金额享受20%以内的红利或者承担相当的经济责任”;第六条规定“持证人擅自离开本企业者,本证自然失效”;第九条规定“股权证使用至2000年后,根据企业经营状况,对股权证持有者,重新配置股金”。自股权证发放日至2004年原告离开被告公司,被告未按照股权证发放红利。

另查明,1998年7月1日襄樊市江襄三五建筑安装配套公司变更企业名称为襄樊市江襄三五建筑安装配套公司(王胖子建筑公司),1999年6月7日襄樊市江襄三五建筑安装配套公司(王胖子建筑公司)变更企业名称为襄樊王胖子建筑置业(集团)有限公司,2010年7月22日襄樊王胖子建筑置业(集团)有限公司变更企业名称为湖北王胖子置业集团有限公司。

本院认为:《中华人民共和国公司法》第二条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”,第二十七条规定“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”,第三十一条规定“有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书”,“有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记”。本案中的原告并没有以货币或者任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,也没有向其发放出资证明书或由被告将其姓名向公司登记机关登记,因此原告持有的股权证的性质并非《中华人民共和国公司法》规定的出资证明书的性质,其提供的证据不足以认定其为该公司的股东。该股权证在法律性质上应属于原、被告双方签订的无名合同,《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同,适用本法总则的规定,并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”。该股权证是原、被告双方之间设立、变更、终止双方特定民事权利义务关系的协议。依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。根据股权证的第六条规定“持证人擅自离开本企业者,本证自然失效”。被告主张其是自动离职,原告主张是被被告辞退,但是没有相应证据证明其是被辞退而离开公司。根据股权证第九条规定“股权证使用至2000年后,根据企业经营状况,对股权证持有者,重新配置股金”,原告并未提供证据证明其在2000年是否重新配置股金,配置了多少股金,仅以该股权证第三条规定要求按照股金额享受20%以内的红利,提供的证据不足。

根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”,第一百三十七条规定“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起”,第一百四十条规定“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起,诉讼时效期间重新计算”。本案原告于2004年离开被告公司,其最迟应当于2004年已经知道或者应当知道其依据该股权证所具有的权利被侵害。原告诉称其多次电话联系被告主要负责人,要求其支付股权证本金及分配红利一事,但是原告没有提供相应证据证明,其在自知道或应当知道其权利被侵害时即2004年起,在两年内向被告提出要求返还股权证本金及红利一事,且期间不断提出要求,诉讼时效中断至起诉之前二年内。


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