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认定出资人股东资格的规则

正在读取...  作者:南京股权律师徐亚兵律师  来源:法邦网
导读:股东资格,是公司的投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的前提和基础。因此,确认股东资格,无论是对于投资者还是公司以及公司债权人来说都具有重要意义。认定实际出资人股东资格的规则,请看下文案例。

案情简介:认缴出资人请求确认为股东

2000年改制设立江苏靖江三力锻压机床制造有限公司时,张某认缴出资1万元。2003年,江苏靖江三力锻压机床制造有限公司出具了股东出资证明书。期间,张某委托江苏靖江三力锻压机床制造有限公司原办公室负责人施某某代行股东权利,2005年前一直享有公司分红。张某自2005年起,曾多次要求行使股东权利,江苏靖江三力锻压机床制造有限公司均置之不理。请求判决确认张某为江苏靖江三力锻压机床制造有限公司股东,依法保护张某股东权利。

法院判决:驳回张某要求确认其为江苏靖江三力锻压机床制造有限公司的股东并依法行使股东权利的诉讼请求。

律师说法:认定出资人股东资格的规则

1、区分规避法律型出资与非规避法律型出资,对规避法律、行政法规禁止性规定的实际出资人的股东资格不予确认。由于我国《公司法》及相关法律、行政法规对于投资领域、投资主体、投资比例等有一定的限制,部分投资者采取利用其他人名义投资持股的方式以达到规避法律、行政法规禁止性规定的目的。对于这种规避法律、行政法规禁止性规定的实际出资人,法院不应当确认其股东资格。理由在于民商事主体进行民商事活动必须遵守法律的规定,违法行为不应当得到支持或者纵容。当然,当法院在股东资格确认纠纷案件审理过程中发现存在规避法律、行政法规禁止性规定的情形时,除了不认定实际出资人的股东资格外,能否因公司设立存在瑕疵而认定公司设立行为无效,值得进一步探讨。

2、实际出资不能作为认定股东资格的唯一标准,也不是取得股东资格的必要条件。虽然“世界范围内,自有公司制度以来,以出资作为获取股东资格的方式,从来就是最为主要、最为核心的法律方式,出资所引发的出资证明不仅仅是一种物权性凭证,更可作为股东资格的凭证”,在审判实践中,以实际出资为标准来认定股东资格的模式也得到不少法院的认可。但是,出资并不能作为认定股东资格的唯一标准,也不是取得股东资格的必要条件。

3、名义出资人与实际出资人之间对于实际出资人的股东地位有明确约定,公司及公司的其他多数股东对于名义出资人与实际出资人的关系知情,且实际出资人已经实际行使股东权利的,实际出资人的股东资格应当认定。有限责任公司不仅仅具有资合性,同时还具有人合性,在公司及公司的其他多数股东对于名义出资人和实际出资人的关系不知情的情况下,法院单凭名义出资人和实际出资人之间的约定即判令实际出资人为显名股东,不仅有违公司法公示主义、外观主义、团体主义的原则,也有悖于有限责任公司人合性的特性。但当名义出资人和实际出资人之间对于实际出资人的股东地位有明确约定,公司的其他多数股东对于名义出资人和实际出资人的关系知情,且实际出资人已经实际行使股东权利并承担股东义务,公司及公司的其他股东实际上已经认可了实际出资人的股东地位,这种情况下法院确认实际出资人的股东资格,既符合名义出资人和实际出资人之间约定的本意,也无损公司及公司其他股东的利益以及有限责任公司人合性的特性。

4、股东资格争议涉及第三人利益的,应采纳“形式说”理论来认定股东资格,遵循外观主义、公示主义,优先保护善意第三人利益的原则。相对人在与公司交易过程中,只能是通过公司公示在外的外观性特征、信息来了解和判断公司及其股东的情况,而名义出资人、实际出资人以及公司之间的约定,由于没有对外公示,相对人是无从了解的,因此,实际出资人与名义出资人、公司的内部约定不能对抗不知情的善意第三人,除非有充分证据证明第三人是知情的。当股东资格争议涉及到第三人利益时,法院应当优先考虑公司章程、股东名册的记载以及工商行政机关的登记等外观形式证据来认定股东资格,优先保护善意第三人的合法权益,以实现公司法追求交易安全、效率的立法目的。

以上是关于“认定实际出资人股东资格的规则”的案例介绍,如您有相关股东资格确认问题,欢迎咨询法邦网专业股权律师。

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