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如何认定实际出资人股东资格?

正在读取...  作者:南京股权律师徐亚兵律师  来源:法邦网
导读:在审判实践中,面对错综复杂的案件事实,单纯采用其中的一种理论来处理纠纷都可能有失周全。因此,对实际出资人股东资格的认定,应当在把握一定原则的基础上,区分不同的情况适用不同的规则。如何认定实际出资人股东资格?请看下文案例。

案情简介:出资人请求过户股权

1993年,江苏宁沪高速公路开工建设并向社会募集法人股,江苏省医药公司常州采购供应站,负责江苏宁沪高速公路常州地区的法人股募集工作。因其募集的系法人股,作为自然人出资的张某被分配到天宁轴承供应站名下认购了江苏宁沪高速公路的3万股并由常州医药采购供应站出具了相应的收条。张某曾与天宁轴承供应站、宁沪高速公司沟通要求支付相应的股价或将天宁轴承供应站所持有的宁沪高速公司的3万股过户到张某名下,但宁沪高速公司表示需有法院文书予以确认,否则无法办理。另查明,宁沪高速公司于2014年9月28日在证券交易所的交易价格为6.02元/股,证券交易所的交易手续费上限为3‰,印花税为1‰。

法院判决:一、常州市天宁轴承供应站持有的江苏宁沪高速公路股份有限公司股票中3万股归张某所有。二、驳回张某其他诉讼请求。

律师说法:如何认定实际出资人股东资格?

在审判实践中认定实际出资人的股东资格,应当遵循“从严”的原则。在一般情况下,实际出资人的股东资格不应得到确认,只有当名义出资人和实际出资人之间对于实际出资人的股东资格有明确约定,且实际出资人已经实际行使股东权利,公司及其他多数股东也知情的情况下,实际出资人的股东资格才可确认。理由如下。

第一,公司是由多个投资主体集合而成的社团,公司法上的行为不仅关系到投资者本人的利益,而且关系到以公司为中心的法律关系的所有利害关系人的利益,所以公司法强调公司法律关系的稳定,以保持各方主体利益的平衡;强调公示主义和外观主义,以维护交易安全。股东资格的确认,不仅仅关系到投资者个人股权的归属问题,还关系到公司、公司其他股东、公司债权人等的利益,因此,对于已经成立且公示在外的股东资格不宜轻易改动。

第二,新《公司法》第33条第2款规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。”这一规定隐含的意义是:未记载于股东名册的实际出资人,不能根据其实际出资人的身份向公司要求行使股东权利。从中可以看出新《公司法》对隐名出资的非鼓励态度。在新《公司法》已经明确赋予民事主体进行投资成为公司股东的权利并且不认可实际出资人股东权利的情况下,投资人自愿选择隐名出资的方式、由他人代替其行使股东权利,当然也应承担可能的不利后果。

第三,名义出资人与实际出资人之间因特殊约定所形成的法律关系,与围绕名义出资人的股东资格而产生的法律关系属于不同的法律关系。名义出资人与实际出资人之间的约定在其之间产生法律效力,适用契约自由、私法自治的民法原则和相关法律规则;围绕名义出资人的股东资格而产生的法律关系适用强调公示主义、外观主义、团体主义的公司法律规则,两个法律关系不必然互相影响,并且应当有所区分。从这个角度看,实际出资人的股东资格得不到确认,不等于其利益得不到保障,其仍可以根据与名义出资人达成的协议享有相应的权利,要求名义出资人履行协议约定的义务。

以上是关于“如何认定实际出资人股东资格?”的案例介绍,如您有有关实际出资人的股东资格问题,欢迎咨询法邦网专业股权律师。

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