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撤销股权转让行为的事由的认定

正在读取...  作者:苏州股权律师杜晓青律师  来源:法邦网

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主讲嘉宾:邢洋律师

导读:在当前的经济社会中,公司股权转让的情况较为普遍。在有限责任公司股权转让行为过程当中,对于受让人来说,最为担心的就是能否真实、完整地掌握公司的负债情况。当发生股权转让协议纠纷时,是否可以撤销股权转让行为,撤销股权转让行为的事由的认定,请看下文案例。

案情简介:签订股权转让协议

2007年12月13日,张某、王某与何某签订了《股权转让协议书》,约定何某将其全资持有的深圳市超跃运输有限公司100%股权以人民币2元的价格转让给张某、王某,并约定,转让前,公司的债权债务由何某承担,转让后,公司的债权债务由张某、王某双方共同承担。2007年12月25日,深圳市超跃运输有限公司更名为深圳市鑫隆豪建材有限公司,法定代表人变更为张某,股东变更为张某、王某。深圳市超跃运输有限公司因道路交通事故人身损害赔偿纠纷一案,于2007年7月30日被起诉,人民法院终审判决判令该公司赔偿人民币670269.76元,判决生效时间为2008年6月5日。在该案诉讼过程中,人民法院所列当事人名称为“深圳市超跃运输有限公司”,法定代表人为“何某”。

法院判决:一、撤销原告张某、王某与何某于2007年12月13日所签订的《股权转让协议书》,该协议自始没有法律约束力。二、驳回张某、王某要求何某赔偿经济损失的诉讼请求。

律师说法:撤销股权转让行为的事由的认定

一、有限责任公司股东转让股权时应当全面、真实地告知受让人公司的相关信息。

虽然当事人之间所转让的标的物为公司股权,但公司的资产、负债情况无疑是影响当事人判断是否受让以及转让价格的重要因素。因此当事人在转让公司股权的过程中应当遵守诚实信用原则,出让人应当全面、真实地把公司的资产、负债等重要信息告知受让人,如果故意隐瞒相关情况就会构成对受让人的欺诈。

二、受让人在受到欺诈的情况下受让股权的,有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。

《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定:一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。股东转让公司股权时隐瞒公司真实情况的,足以影响受让人对于是否受让作出正确的判断,这一情况完全符合前述条款所规定的情形,因此受让人有权按照法律规定行使撤销权。

三、撤销股权转让合同的法律后果。

被撤销的合同自始没有法律约束力;合同被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还,这两点是合同被撤销所产生的直接法律后果。在本案中,股权转让合同被撤销,该合同自始没有法律约束力,当事人依据该合同所取得的财产应当返还。此处需要明确,涉及返还的财产系涉案公司的股权,而不是该公司的财产。因为公司的财产是独立的,属于公司所有,而非股东所有,股东所拥有的是公司的股权,因此股权才是当事人之间所转让的标的物。虽然本案中当事人转让了公司的全部股权,但公司财产的所有权并未发生变化,因此股权转让合同被撤销仅影响到公司股权这一层面,并不对公司财产产生影响。

张某与王某在诉讼中还提出了赔偿损失5万元的诉讼请求,但由于就双方的交易行为而言,张某与王某仅是以2元的价格受让了涉案公司的股权,在股权转让合同被撤销的情况下,双方各自返还所取得财产即可,张某与王某没有证据证明其因转让行为而遭受了损失,因此对于这一请求人民法院没有支持。

以上是关于“撤销股权转让行为的事由的认定”的案例介绍,如您有撤销股权转让行为的问题,欢迎咨询法邦网专业股权律师。

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