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证明股东出资的证明有哪些?

正在读取...  作者:上海股权蔡绍辉律师  来源:法邦网

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主讲嘉宾:邢洋律师

导读:股东出资是具有股东资格的前提,股东资格是股东享有股东权的前提,影响到股东权利义务、股权转让、债权人追究股东瑕疵出资责任、股东与公司之间的关系、股东与公司各组织机构之间的关系等多个方面。证明股东出资的证明有哪些?请看下文案例。

案情简介:公司不予签发出资证明书

上海福生豆制食品有限公司按照《合资合同》的约定,以上海福生豆制食品有限公司所有的著名商标“张某某”出资,在2009年就将该商标所有权过户至上海圃园福生绿色食品有限公司名下,上海圃园福生绿色食品有限公司实际使用至今。上海福生豆制食品有限公司多次要求上海圃园福生绿色食品有限公司签发出资证明并办理公司登记手续,但上海圃园福生绿色食品有限公司以公章被抢无法履行为由不予办理。

法院判决:上海圃园福生绿色食品有限公司就上海福生豆制食品有限公司于2009年5月15日以商标权作价出资额人民币3,570万元,向上海福生豆制食品有限公司签发出资证明书。

律师说法:证明股东出资的证明有哪些?

出资包括公司设立时的出资及公司增资时的出资。不论是公司设立时的出资,还是公司增资时的出资,都包括认缴出资和实缴出资两个环节。股东认缴出资,是指股东向公司作出缴纳出资的意思表示,股东实缴出资,是指股东实际向公司缴纳出资、将股东个人财产让渡给公司。

1、公司章程

有关股东认缴出资的证据,主要是公司章程。股东认缴出资的证据是最基础、最根本的证据。股东认缴出资,是投资人成为股东的起点。如果股东没有认缴出资的意思,即使表象上看,股东向公司提供资金的行为,但如果不是基于向公司出资的意思,而是基于借款的意思表示,那么股东向公司提供资金的行为,也不能被认定为缴纳出资。

《公司法》第二十五条规定,有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称,以及股东的出资方式、出资额和出资时间。股东应当在公司章程上签名、盖章。因此,股东签署公司章程,体现了股东向公司出资、成为股东的意思表示。公司在增加注册资本时,可以吸收新股东加入。这时,新的股东需要与原来的股东共同对公司章程进行变更。

2、出资证明书

实缴出资的证据主要包括出资证明书。《公司法》第三十一条规定:有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。出资证明书由公司盖章。从上述规定可以看出,出资证明书是证明投资人已经依法履行缴付出资义务的法律文件。出资证明书应当记载股东际缴纳的出资额和出资日期。股东如果分期缴纳出资,公司应当就其每一期出资向其出具出资证明书。

虽然公司法规定公司应当向履行了出资义务的股东签发出资证明书,但也有很多公司并未按照法律条文操作,或者操作并不规范。在这种情形下,股东可以要求公司履行签发出资证明书的义务,但公司不履行该义务,不影响股东资格的认定,法院也可以根据公司向股东出具的缴纳出资确认书、收据、银行汇款回单等能够确认股东已经缴纳出资的证据认定股东履行了出资义务,具有股东资格。

3、股东名册

《公司法》第32条规定,公司应当置备股东名册,股东名册上应当记载股东的姓名或名称、住所、出资额、出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。由此可见,股东名册对于股东资格具有推定被记载于股东名册的股东具有股东资格的效力,股东可以依股东名册对抗公司。

4、工商登记

《公司法》第32条规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。很明显,工商登记的效力在于对抗公司股东以外的第三人。

上海福生豆制食品有限公司因系上海圃园福生绿色食品有限公司股东,上海福生豆制食品有限公司已将其公司所有的“张某某”商标权转让予上海圃园福生绿色食品有限公司,国家工商总局商标局亦于2009年5月15日发出转让申请受理通知书,上海圃园福生绿色食品有限公司亦实际使用涉案商标,故上海圃园福生绿色食品有限公司应向上海福生豆制食品有限公司签发出资证明书。出资证明书应当记载出资证明编号和出具日期,上海圃园福生绿色食品有限公司名称和公司设立时间、注册资本,以及上海福生豆制食品有限公司的名称、出资额3,570万元、出资时间2009年5月15日,并加盖上海圃园福生绿色食品有限公司公章。

以上是关于“证明股东出资的证明有哪些?”的案例介绍,如您有这方面的问题,欢迎咨询法邦网专业股权律师。

延伸阅读:

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