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公司章程限制股权转让条款,是否有效?

正在读取...  作者:张英怀律师  来源:法邦网

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主讲嘉宾:邢洋律师

导读:公司法规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。若公司章程限制股权转让条款,是否有效?很多人对此会有所疑问,我们将通过案例为您解析。

案情简介:公司章程限制股权转让条款,是否有效

陶某、陈某、李某、谢某各出资100万成立A装饰公司,各占公司30%、20%、20%、30%股份。公司章程规定:股权转让应以全部股东一致通过方可,未经召开股东会擅自转让股权无效。此后由于A装饰公司经营不善,陶某遂计划转让其持有的30%股权,经与其他三位股东联系无人有购买意向,后陶某与庄某签署《股权转让合同》,约定作价60万元转让其股权。此后A装饰公司一直不予配合办理工商登记变更手续,庄某无奈提起诉讼。

法院意见:判决公司办理变更手续

经审理后判决被告A装饰公司办理股权变更工商登记手续,被告陶某应予以配合。

律师说法:该种规定应视为无效

《公司法》第七十二条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

可见,公司法赋予有限责任公司股东依法转让股权的法定权利,但同时又考虑到维护有限责任公司的人合性,故规定转让股权时,需要征得其他股东同意,给予其他股东优先购买股权的权利,并且对不同意股东具有相应的利益平衡机制。

A装饰公司章程将转让股权改由全体股东一致通过,由股东会来决定股东的权利,对于不同意转让的股东并无承担何种义务的规定。这可能会导致股东作为权利人却无法处置自己权利的尴尬局面,同时也使股权受让人无法预测股权转让合同的效力。尽管《公司法》第七十二条第三款规定公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。但是章程另有规定,也不应解释为章程制定者可以在此事项上自由约定,不受任何限制。按照笔者的理解,章程可以规定股东向股东以外的人转让股权无需其他股东同意,这既不影响股东转让权利、也不影响公司以外的他人利益。但是,如果公司章程规定股东不能转让股权或如本案中变相不能转让,那么该种规定应视为无效,而改为适用《公司法》的相应规定,因此A装饰公司有义务办理工商登记变更手续。

以上,是关于“公司章程限制股权转让条款,是否有效?”的有关法律知识,希望这些知识对解决您遇到的法律问题能有一定的帮助。如果您担心自己在股权事项中还存在上述问题,建议您咨询专业的律师,让律师帮助您。

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