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有限公司股东知情权问题,公司股东知情权法律分析

正在读取...  作者:北京金融证券律师  来源:法邦网

【法谱中国】关联企业、集团公司之间的外国人就业证...

主讲嘉宾:邢洋律师

一、有限公司股东知情权问题

原告叶某诉称,四川L置业有限公司(以下简称L公司)系2007年9月由周某、李某、叶某、万某四位自然人投资800万元设立的有限责任公司。按公司章程记载,L公司的经营范围为酒店管理、房地产开发及商业服务业,L公司不设监事会,叶某系L公司的监事,自公司设立开始任期3年。L公司成立后,叶某曾多次按年度书面和口头向L公司申请查阅并复制公司财务凭证以了解公司的真实财务情况和资金流向,但是L公司一直拒绝提供任何财务信息和凭证。故叶某诉至法院请求判令:1、L公司将公司从成立至今的会计凭证、会计账簿和财务报表交叶某进行查阅并复制审计以实现股东合法的知情权;2、L公司承担对公司财务的全部审计费用;3、诉讼费用由L公司承担。

二、公司股东知情权法律分析

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利,其分别由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。现代公司实行所有权与控制权的分离,股东不直接营运公司事务,股东要对公司事务参与和监管,首先要获取公司经营的有关信息,只有在获取了公司经营信息的基础上,才可能行使对公司的监督权和重大经营决策,以维护股东的终极利益。

(1)股东行使股东知情权的范围及方式有明确法律规定。不同公司形式的股东享有的知情权范围和行使权利的方式是不一样的,尤其是易混同或模糊的两项权利,即知情权中的“查阅”与“复制”属于两种不同的法定权利。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条第二款规定“当事人可以查阅本案有关的材料,并可以复制本案有关的材料和法律文书。查阅和复制本案有关材料的范围和办法由最高人民法院规定。”可以推知查阅和复制两个概念在立法环节是严格区分开的,虽然股东查阅的相关资料不同于案件材料,但立足于立法本意,不存在用“查阅”包括或替代“复制”的可能性。

(2)有限责任公司股东行使会计账簿查阅权有严格限制条件。对有限责任公司股东的公司会计账簿查阅权行使设定了严格的约束条件:须向公司递交书面的请求;要有合法的目的,并向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时,可以拒绝提供查阅。

(3)有限责任公司股东无权复制会计账簿。在有限责任公司,立法仅规定股东享有会计账簿查阅权,未赋予股东复制公司会计账簿的权利,其原因在于会计账簿本身的特殊性及其在公司经营管理中所处的重要地位。会计账簿是连接会计凭证和会计报表的桥梁,一方面它记载、汇总了原始凭证、会计凭证所记录的会计信息并进行初步的整理;另一方面,在经过试算平衡并结账之后生成会计报表,以向股东、债权人、税务机关等提供会计信息。因此,会计账簿在公司财务控制流程中具有举足轻重的地位。既然会计账簿、原始凭证登载公司的诸多商业秘密,任由股东查阅,不仅会给公司日常经营带来极大不便,且可能造成商业秘密的泄露。因此,法律对股东行使会计账簿的查阅权进行了严格的限制,而为了保护公司的经营安全,避免商业秘密的泄露,股东无权复制公司会计账簿。


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