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公司合并后债权债务的处理,合并后对债权人的影响

正在读取...  作者:北京金融证券律师  来源:法邦网
导读:公司合并后债权债务的处理,合并后对债权人的影响

一、公司合并后债权债务的处理

(1)持异议股东具有购回股份请求权,持有公司股份的股东对公司享有所有者的权利,股东有权就公司的重大经营事项行使权利,不同意公司合并的少数股东对公司拥有购回股份请求权,其性质属股东自益权,由于砂轮公司负债沉重,合并将实质性地限制了股东原有的权益,股东对公司拥有购回股份请求权,董事会收到持异议股东的书面申请之后,应当立即对之进行支付,磨具公司董事会声称公司继续存在,股东无权要求公司购回股份是不合法的。

(2)公司董事会无权不执行股东大会的决议。公司法规定:股东会是由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。由股东组成股东大会,股东大会是公司的权力机构,因此股东会的决议,除违法的以外,董事会必须遵守,董事会对股东大会负责。所以磨具公司董事会无权擅自决定进行合并而不顾股东会的决议。

(3)公司合并后,磨具公司所做的关于债务概不承担的书面声明也违反了公司法的规定,根据公司法第一百八十四条的规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并在存的公司或新设的公司承续。因此磨具公司所做的声明无效。虽然在本案中,市政府的行为严重侵犯了企业的经营自主权,但其本身不能承担债务,即使市政府可以为合并解决债务问题,但对债权人而言,磨具公司人是债务人。

二、合并后对债权人的影响

首先,在公司合并的程序上,对债权人有不利影响。根据我国公司法第175条的规定,合并前各公司的债权、债务,在公司依法合并后,全部归属于合并后的新公司。据此规定,似乎解散的公司的债权人的债权可以得到保障,公司合并不会对债权人的利益产生影响,但实际上并非如此。公司法第175条规定的合并前各公司债权债务由合并后的公司承担,属于公司权利义务的概括承受,且属于法定的概括承受,无须取得债权人的同意。由此可知,合并各方的债务依法直接由合并后的新公司承担,其债权人无法表示不同意见,这与债务转移的一般规定是不同的。

其次,公司合并后,其财产、债务状况的变化,也会对债权人的利益产生不利影响。公司合并后,其财产增加的同时,债务也随之增加,财产与债务数额对比的变化不同,对债权人利益的影响也不同。根据合并各方参与合并的目的,可以将其分为积极合并者和消极合并者,积极合并者参与合并的目的是为了扩大公司规模,进行多样化经营;而消极合并者参与合并的目的则是为了减少风险以及在无力经营时避免破产。对消极合并者的债权人来说,公司合并一般会有利于其债权的实现,这种合并,一般不会损害债权人的利益;对积极合并者的债权人来说,公司合并后往往会不利于其债权的实现,这种合并,会对其债权人的利益造成损害。


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