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公司内部股权确认的认定,公司股权确认实质要件如何确定

正在读取...  作者:北京金融证券律师  来源:法邦网
导读:公司内部股权确认的认定往往关系到股权转让等是指问题的认定,是在处理公司股权案件中的关键问题,下面作者将就公司股权确认实质要件如何确定告诉大家。

一、公司内部股权确认的认定

原告徐仲佑与被告谢光槐均系耒阳盐业公司职工。第三人湖南晶鑫科技股份有限公司(以下简称晶鑫公司)系耒阳盐业公司的上属公司。1998年5月,晶鑫公司以定向募集方式设立,总股本为1500万元(每股1元)。此决定向募股是在湖南省盐业企业范围内,即1998年4月30日在册的正式职工及离退休人员。股份以股权形式确认,同股同权同利,共担风险,共负盈亏。入股采取自愿原则,个人认购不得超过3000股,认购时间为1998年5月10日至30日。凡购股者必须持本人身份证,以人民币到各单位财务部门购买,统一汇往晶鑫公司帐户。当时,耒阳盐业公司有资格认购的正式职工和退休人员共计41人,因有5人(包括被告)弃权,实际认购人数为36人,但认购股份有37份(包括原告以被告名义认购的一份),共募集股金11.1万元。在认购过程中,由于被告不了解行情,且当时经济困难,怕担风险,其在规定的认购期间内表示放弃认购,而原告按照晶鑫公司当时的规定,也只能认购自己名下的3000元股份,因被告放弃自己名下认购的股份,原告便与被告协商,以被告的身份证再认购一份,被告便将其身份证复印件给与原告,并表示同意将其可认购的股份让与原告认购。因此,原告除了认购自己名下的一份外,又出资3000元以被告的名义再次认购一份。这以被告名义所认购的3000元股份,所有手续均是原告填写,有关证券帐户卡、用于分红的银行存折及卡、股权证(出资证明书)等也由原告持有。在2005年前,原告每年均以工行存折领取分红款;2005年后变更为建行存折及卡领取分红款。

二、公司股权确认实质要件如何确定

在本宗投资法律关系与股权确认纠纷中,涉及到对隐名投资法律关系的确认问题。隐名投资者一般是指隐藏于显名股东之后的真实投资人,因其存在着对显名股东无法实际控制的可能,故在投资权益受到妨碍时,一般会通过行使显名化权利而寻求救济。“显名化”并非仅为显现其名称,而是一种寻求司法途径来确认其存在投资法律关系和具有投资者身份的权利。在本案中,原告出资3000元以被告名义认购晶鑫股系隐名投资,而被告系原告的挂名股东,是非真实投资的“显名股东”,因此,原告的隐名投资要实现其显名化权利,则其构建确权法律关系的被诉主体也只能是其挂名股东即被告。但晶鑫公司在本案中被列为第三人,其责任是根据司法裁判的确权结论履行相应的变更登记的义务即可,至于晶鑫公司本身是否知晓真实投资者并不能构成该公司承担责任的依据。

在司法实践中,确认股东资格的上述要件相关的证据相互之间发生矛盾和冲突时,应当分析争议的法律关系是属于公司内部法律关系而产生的争议,还是基于公司外部法律关系而产生的争议。在公司外部之间就股东资格发生争议的,应当优先考虑形式要件;而当公司内部之间就股东资格发生争议的,则以实质要件为准。本案原、被告是属于公司内部法律关系而产生的股权争议,原告徐仲佑履行了出资义务,符合股东资格的实质要件。


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