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万科股权结构案例分析:双重股权结构

正在读取...  作者:北京技术开发律师  来源:法邦网

上市公司万科的控制权之争,堪称一出“狗血剧”,其实,早在去年7月份这场资本战争就已经开始。

2015年7月10日,潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元,通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份,之后又和一致行动人通过连续举牌,将持有万科的份额猛增15.04%,超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。以王石为代表的管理层团队对宝能系新进股东的公开示“不欢迎”,再到双方在融资重组以及董事会重组上的“剑拔弩张”,让管理层团队与股东之间的冲突和矛盾全面暴露在公众面前。

2016年6月26日,持续了近一年的万科股权之争似乎正在走向终结:“宝能系”提议召开临时股东大会罢免王石等董事;而在此前,大股东“宝能系”、华润双双深夜发声,反对万科资产重组方案,并直指“内部人控制企业”的问题。

本次资本大战开始到接近尾声,越来越多的人提出:“如果万科实行AB股权结构制度,那么王石就再也不用担心被夺权了,牢牢稳坐钓鱼台,看看京东的刘强东就知道了。”

何谓AB股权结构? AB股权结构又称“双重股权结构”也称为“二元股权结构”、“双重股权制”,是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度,在双重股权结构中,股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。 双重股权结构是指将公司的股票分高、低两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权,主要由高级管理者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%,有的甚至没有投票权,由一般股东持有。作为补偿,高投票权的股票其股利低,不准或规定一定年限,一般3年后才可转成低投票权股票,因此流通性较差,而且投票权仅限管理者使用。 双重股权制真的适合中国吗?

双重股权结构存在一个根本性的缺陷,即其违背现代公司的股东治理结构,不利于股东利益保障,容易导致管理中独裁发生的可能。有学术研究表明,推行双重股权结构的公司,企业领袖往往都会浪费现金流,并且会去追求符合自身利益的目标,而不是为了满足股东利益。一旦他们做出了错误决定,所承担后果也很有限。双重股权结构加剧公司治理中实际经营者的道德风险和逆向选择。

对于公司创始人而言,股权可以稀释,但是控制公司权是绝对不能稀释的。在此看来,如果万科实行AB股权结构,王石只需占用少量的股份,就可以绝对控股万科,对王石而言确实是有利无害。

但是,站在股东或资本的角度看,AB股制度是对其权益的重大制约,如果拟投资的公司并没有那么大的想象力,或投资入股竞争不激烈,任何股东或投资人都并不希望影响到自身的权益,因为投资的目的是要获得回报,要么,通过合理的退出机制选择退出,要么,等着上市后解除锁定退出,又或者通过公司持续成长直接获得收益。

同股同权有利于对其他股东权益的保护。B股的权限太大,容易导致资企业领袖往往都会浪费现金流,并且会去追求符合自身利益的目标,而不是为了满足股东益。

就目前而言,AB股权制度的是否适用于中国有待探讨。两种股权架构各有优点,在两种制度中应当进行权衡。AB股权制度倘若实施,对管理层的监管将是大的挑战。从市场本质而言,竞争一直是永恒的话题,在不能保证管理层一直是“圣人”的前提下,同股同权也未尝不是一种对管理层的鞭策和挑战


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