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股权交割阶段需要关注的风控要点

正在读取...  作者:北京技术开发律师  来源:法邦网

股权交割行为主要包括交付文件、交付资产、变更登记(所有权转移)等一系列需要交付的环节。股权交割是出让方的主要义务,也是受让方的主要关注点,关系到股权受让方能够真正实现本次合同目的的关键步骤。该阶段受让方需要注意的法律风险主要包括:

1、资产的移交(包括有形资产、无形资产的移交)

有形资产主要包括土地、设备、厂房等财产,无形资产主要包括商标、专利、非专利技术、著作权等知识产权、采矿权、抵押权等权益。在确认知识产权是否已过年限,是否存在独家许可等权利限制情形等其他权利瑕疵的基础上,受让方可以要求出让方就其资产质量作出承诺,保证无隐瞒不良资产或或有债务之情形。

2、出让方各类文件全面、准确、完整、及时的移交

对于收购方而言,可以通过合同条款的设计确保股权转让过程中相关文件的全面、准确、完整、及时的移交。主要包括:

目标公司的法定登记文件(如公司章程、议事程序)、董事会决议、支付工具(如用银行汇票支付现金对价)、税务补偿保证、目标公司有能力开展业务的证明文件、出让方的原始董事会记录、账簿、存货簿、股权转让登记簿和各类业务合同、劳动合同以及公司印章等。

3、交割进度的控制

通过交割时间表的制定,受让方可以以此控制交割的进度,确保交割过程的不断推进。交割时间表通常主要包括如下内容:(1)交割前应完成的各项工作;(2)交割当时应提交的各种文书证照;(3)交割时应签署的所有文件;(4)交割后所有后续行为的安排。

4、业务(包括市场、客户、营销方式、消费群体、固定客户)的移交以及人员的移交。

5、股权变更手续的及时办理

可以通过如下违约责任条款的设计,加强股权受让方该阶段的法律风险控制:

(1)股权转让合同可以约定逾期办理工商变更的违约责任。

(2)约定违反股权转让合同应当承担对方的全部损失,包括但不限于直接损失和间接损失(进行股权交易发生的一切费用,如律师费、评估费、调查费等)。

(3)可以采取先办理工商变更再付款的方式来确保股权转让资金的安全。

(4)委托第三方进行资金监管,以确保交易资金的安全。

(5)可以要求出让方预留一部分资金作为隐瞒债务或其他违约责任的赔偿金,或者约定如果出现违约情况,出让方应当继续承担责任并明确承担责任的方式。


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