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某技术开发公司 破产重整计划草案

正在读取...  作者:北京技术开发律师  来源:法邦网

【法谱中国】关联企业、集团公司之间的外国人就业证...

主讲嘉宾:邢洋律师

鉴于:

1. 北京某食品技术开发有限公司(以下简称“某公司”)因不能清偿到期债务,严重资不抵债,于2008年10月30日被北京市人民法院裁定破产重整。2008年12月26日召开第一次债权人会议。2009年1月16日召开第二次债权人会议。

2. 管理人委托【 】会计师事务所有限责任公司、北京【 】资产评估有限责任公司对某公司破产重整所涉及的资产和债务等进行审计和评估。

2008年12月29日,【 】会计师事务所有限责任公司出具审计报告。审计报告的结论是:截至2008年10月30日,某公司的资产总额为12,386.42万元,负债总额为62,819.31万元。

2008年12月29日,北京【 】资产评估有限责任公司出具了资产评估报告。资产评估的结论是:某公司的资产评估总额为4,420.28万元,负债总额为62,819.31万元,净资产为−58,399.04万元。

3. 申报债权的债权人人数合计为347人,申报债权的总金额为748,997,439.16元。其中申报有优先权的债权人为4人,申报有优先权的的债权总金额为72,101,631.34元;申报普通债权的债权人为341人,申报普通债权的债权总金额为676,458,573.90元;申报社会保险费用债权的债权人为2人,申报社会保险费用的债权总金额为437,233.92元。

管理人最终审查确认的债权人人数为332人,债权总金额为526,107,556.90元。其中有优先权的债权人为2人,有优先权的债权金额为49,337,163.14元;普通债权的债权人为328人,普通债权的债权金额为476,460,460.74元;社会保险费用债权的债权人为2人,社会保险费用的债权总金额为309,933.02元。

此外,经调查、公示和更正程序,管理人最终确认的职工债权人为297人,职工债权金额总数为3,513,901.79元。

4. 在某公司破产清算程序下,假定某公司资产实际变现价值与评估价值一致,为4,420.28万元,则扣除破产费用和共益债务7,000,000.00元,优先清偿【 】汽车金融有限责任公司享有优先权的158,428.12元债权,优先清偿【 】担保有限公司享有优先权的18,900,000.00元(按抵押财产评估价值计算),先行支付职工债权3,513,901.79元,先行支付社会保险费用债权金额309,933.92元,可供普通债权清偿的清偿资金仅有14,010,602.25元。

据此,在某公司破产清算程序下,按管理人审查确认的普通债权总金额506,739,195.76元计算,普通债权的清偿比例仅有2.76%。

5. 管理人经与【 】投资有限公司(以下简称“重组方”)磋商,重组方承诺根据本重整计划草案确定的条件投资某公司,对某公司进行重组。

鉴于前述,为了争取某公司破产重整成功,减少债权人损失,增加社会就业机会,根据《破产法》第八十条、第八十一条规定,管理人拟定本重整计划草案,提交给北京市人民法院,由人民法院决定召开的第二次债权人会议的各位债权人分组表决。

一、出资人权益调整方案

某公司现为中外合资经营企业,注册资本51,000,000.00元,股东有四人,分别是:北京【 】有限公司出资18,700,000.00元,占总注册资本的36.67%;河北【 】有限公司出资200,000.00元,占总注册资本的0.39%;北京【 】公司出资30,000,000.00元,占总注册资本的58.82%;【 】出资相当于2,100,000.00元人民币的美元,占总注册资本的4.12%。

上述四名股东将其持有的某公司的股份,全部无偿让渡给重组方。调整后的某公司为内资有限责任公司,其股份100%由重组方持有。

依据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条规定,因为本重整计划草案涉及到出资人权益的调整,所以设立出资人组对本重整计划草案中的出资人权益调整事项进行表决。

经人民法院批准的重整计划,对某公司出资人具有约束力。

二、重组方投资与经营方案

重组方为【 】集团有限公司所属的全资子公司,注册资本200,000,000.00元。

重组方承诺:在重整计划获得人民法院批准后的10天内,重组方一次性向人民法院指定的某公司破产管理人帐户支付109,693,687.16元,作为清偿资金,专门用于某公司支付破产费用和共益债务,以及清偿某公司债务。

重组方承诺:已申报债权的债权人因对管理人确认的债权有异议,依法向人民法院提起诉讼,可能使得债权性质或者债权金额发生变化,以致需要增加清偿资金的,所增加的清偿资金由重组方另行承担。

重组方承诺:尽快恢复某公司的经营生产,聘请专业经理人团队规范经营,对有重组必要的【 】子公司进行重组,实现全国布局。此外,重组方将尽最大努力解决某公司目前存在的土地使用、商标注册和技术开发等问题。

重组方承诺:对于表决同意本重整计划草案的所有债权人,包括提供资金支持的银行、金融机构、担保公司,提供设备、原材料或者配套产成品的供应商,负责某公司产品推广、销售、物流运输的广告商、经销商、运输方等,在重整成功后的某公司经营中,同等条件下,重组方将优先与其合作。

重组方承诺:对于表决同意本重整计划草案的所有职工,在重整成功后的某公司经营中,同等条件下,重组方在首次招工时将优先予以录用。

三、债权分类

依据《中华人民共和国企业破产法》第八十一条、第八十二条规定,对债权进行下列分类,并相应地分成三个债权组对重整计划草案进行表决:

第一组:对某公司特定财产享有担保权的债权组

管理人最终确认的对某公司的特定财产享有担保权的债权人人数为2人,债权金额为49,337,163.14元。

本组债权的债权人名称、特定财产名称和评估价值以及其债权金额等,见《管理人最终确认的优先债权表》。

第二组:普通债权组

管理人最终确认的普通债权的债权人人数为328人,合计债权金额为476,460,460.74元。普通债权的债权人名单及其债权金额,见《管理人最终确认的普通债权表》。

第三组:职工债权组

管理人最终确认的职工债权的债权人人数为297人,职工债权金额合计为3,513,901.79元。职工债权人的名单及其债权金额,见《管理人最终确认的职工债权表》。

管理人最终确认的社会保险费用债权人为2人,债权金额为309,933.92元。社会保险费用债权人的名单及其债权金额,见《管理人最终确认的社会保险费用债权表》。社会保险费用债权组依法不参加本重整计划草案的表决。

债务人、已申报债权的债权人对管理人最终确认的债权有异议的,可以依法向人民法院提起诉讼。人民法院批准重整计划后,已申报债权的债权人根据本重整计划受领其清偿金额的,视为该债权人没有异议。

四、债权调整方案

(一) 对某公司特定财产享有担保权债权的债权调整方案。

1. 【 】汽车金融有限责任公司对某公司享有158,428.12元债权,按100%比例予以全额清偿。

2. 【 】担保有限公司对某公司享有的49,178,735.02元债权,由于抵押物评估价值为18,900,000.00元,所以优先全额清偿金额为18,900,000.00元,剩余债权30,278,735.02元按普通债权清偿比例15.75%清偿,合计清偿金额为23,668,900.77元。未能清偿的债权,某公司在本重整计划执行完毕后不再承担清偿责任。

(二) 普通债权调整方案。

普通债权的债权人人数有328人,合计债权金额为476,460,460.74元。

普通债权按15.75%的比例进行调整和清偿。未能清偿的债权,某公司在本重整计划执行完毕后不再承担清偿责任。

(三) 职工债权调整方案。

职工债权组的3,513,901.79元债权,按100%比例予以全额清偿。

(四) 社会保险费用债权。

由于社会保险费用债权依法不得调整,所以本重整计划草案对社会保险费用债权金额309,933.92元,按100%比例予以全额清偿。

(五) 破产费用和共益债务。

某公司破产重整案件的破产费用和共益债务为7,000,000.00元,具体为:人民法院案件受理费300,000.00元,管理人报酬4,200,000.00元,其他破产费用和共益债务2,500,000.00元。破产费用和共益债务优先清偿。

五、债权受偿方案

在人民法院批准本重整计划后的10天内,重组方将投资款109,693,687.16元,一次性支付到人民法院指定的某公司破产管理人帐户,作为清偿资金,专门用于某公司支付破产费用和共益债务,以及清偿某公司债务。此项清偿资金可以作为重组方对某公司注册资本的增加。管理人在收到重组方支付的该款项后的3天内,将某公司的财产和营业事务移交给实际控制人为重组方的某公司。

某公司的股权变更手续由重组方负责办理,办理期限为50天,自管理人将某公司的财产和营业事务移交给重组方为实际控制人的某公司之日起算。但因法律障碍造成重组方无法办理,并经人民法院同意可以顺延办理时间的除外。

在某公司的股份由原四名股东持有变更为重组方独自持有的股权变更手续全部办理完成后,管理人将按照本重整计划草案的调整方案,向债权人进行清偿。

依据本重整计划草案,优先债权人、普通债权人可清偿的具体金额,见《优先债权清偿表》、《普通债权清偿表》。人民法院受理某公司破产重整案件前,债权人已依法申请人民法院对某公司的财产予以查封、扣押、冻结等保全或者执行措施的,该债权人在受领清偿金额前,应当申请人民法院解除对某公司财产的保全或者执行措施。债权人对某公司的特定财产享有担保权并已办理抵押担保手续的,该债权人在受领清偿金额前,应当协助解除该抵押担保手续。

已申报债权的债权人对管理人最终确认的债权有异议并依法向人民法院提起诉讼,使得债权性质或者债权金额可能发生变化,以致需要增加清偿资金的,所增加的清偿资金(人民法院判决为优先债权的,优先清偿资金以特定财产的评估价值为限;人民法院判决为普通债权的,清偿资金按重整计划规定的普通债权的清偿比例计算)由重组方另行承担,不影响本重整计划草案中规定的已有债权人的债权清偿比例。

六、重整计划的执行期

本重整计划草案规定的重整计划执行期为六个月,自人民法院批准重整计划之日起算。人民法院认为有必要延长重整计划执行期的,重整计划执行期可以延长。

在重整计划执行期限内,重组方应当按照本重整计划草案的规定,向人民法院指定的某公司破产管理人帐户支付清偿资金,办理某公司股权变更手续,及履行本重整计划草案规定的其他义务等。

在重整计划执行期限内,重组方没有按照本重整计划草案规定向管理人支付清偿资金,或者没有根据本重整计划草案规定办理某公司股权变更手续,以致管理人无法对各类债权进行清偿的,均视为某公司不能执行或者不执行重整计划。

未申报债权的债权人,在重整计划执行期内不得行使权利,在重整计划执行完毕后,可以按照重整计划规定的同类债权人的清偿条件行使权利。此项权利行使所需要的清偿资金由重整成功后的某公司承担,不影响本重整计划草案中规定的已有债权人的债权清偿比例。

七、重整计划的监督期限

重整计划的监督期限与重整计划的执行期相同。在重整计划的监督期限内,重组方和某公司应当向管理人报告重整计划的执行情况和某公司的财务状况。

北京某公司破产管理人

X年X月X日

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