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新三板券商尽职调查十大关键点

正在读取...  作者:北京技术开发律师  来源:法邦网
北京技术开发栏目关注:可交换私募债

前言

  主办券商对挂牌企业的判断就至关重要。主办券商通常会先对目标企业进行尽职调查,尽职调查的“成功”与否,决定着券商下一步是否与目标企业进行合作以及如何合作。以下就券商尽职调查关注的十个方面的问题作一梳理,供大家参阅。

  我们对目标企业的10个方面及55个子项进行考察、分析、判断,最后得出我们的投资意见。10个方面,55个子项,由宏观到微观,由大的方面到小的方面,由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要,只有通过了第1个方面,才能进入下一个方面即第2个方面,依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断,才能进入以后六个方面的工作,否则,投资考察工作只能停止或放弃。

一看准“一个团队”

  本质上讲投资就是投人,投资就是投团队,尤其要看重所投团队的领头人。对目标企业团队成员的要求是:富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

二发掘“两个优势”

  两个优势即优势行业和优势企业;在优势行业中发掘、寻找优势企业。

  优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力,细分行业排名靠前的优秀企业,其核心业务或主营业务要突出,企业的核心竞争力要突出,超越或有能力超越其他竞争者。

三弄清“三个模式”

  三个模式即业务模式、盈利模式和营销模式。弄清三个模式就是要弄清目标企业是如何挣钱的。

  业务模式是企业提供什么产品或服务,业务流程如何实现,包括业务逻辑是否可行,技术是否可行,是否符合消费者心理和使用习惯等,企业的人力、资金、资源是否足以支持。

  盈利模式是指企业如何挣钱,通过什么手段或环节挣钱。

  营销模式是企业如何推广自己的产品或服务,销售渠道、销售激励机制如何等。

  好的业务模式,必须能够赢利,好的赢利模式,必须能够推行。

四查看“四个指标”

  四个指标即营业收入、营业利润、净利率和增长率。

  PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市,PE投资非常看重的盈利能力和成长性,净利率即销售净利润率,体现了一个企业的盈利能力和抗风险能力,增长率可以迅速降低投资成本,让投资人获取更高的投资回报。

  把握上述四个指标,则基本把握了项目的可投资性。

五厘清“五个结构”

  五个结构即股权结构、高管结构、业务结构、客户结构和供应商结构。

  目标企业理想的结构大体如下:

  1、股权结构:主次分明,主次合理;

  2、高管结构:结构合理,优势互补,团结协作;

  3、业务结构:主营突出或明确,并能持续开拓新产品、新市场,提供新服务;

  4、客户结构:既不能太分散又不能太集中,同时,客户应有一定的实力。

  5、供应商结构:既不能太分散又不能太集中,同时,供应商应当有质量有保证。

六考察“六个层面”

  六个层面即历史合规、财务规范、依法纳税、产权清晰、劳动合规和环保合规。

  考察六个层面是对目标企业的深度了解,任何一个层面存在关键性问题,都可能影响企业的改制上市。当然,有些企业存在一些暇疵,可以通过规范手段予以改进。

  1、历史合规:目标企业的历史沿革合法和规,在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

  2、财务规范:财务制度健全,会计核算合规,脑汁公正审计;

  3、依法纳税:不存在重大偷税、漏税问题;

  4、产权清晰:企业的产权清晰(含专利、商标、房产等无形资产),不存在权属纠纷;

  5、劳动合规:严格执行劳动和社保法律法规,不存在重大瑕疵;

  6、环保合规:企业生产经营符合环保要求,不存在搬迁、处罚等现实和潜在隐患。

七落实“七个关注”

  七个关注即制度汇编、例会制度、企业文化、战略规划、人力资源、公共关系和激励机制。七个关注是对目标企业细的关注。如果其中存在问题,可以通过规范、引导的办法加以改进或解决。但其现状是判断目标企业经营管理的重要依据。

  1、制度汇编:查看企业的制度汇编,可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全,更没有制度汇编。

  2、例会制度:查询企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解目标公司的管理规范程序和情况,也能了解企业高管对股东是否尊重;

  3、企业文化:通过了解企业的文化建设能够知悉企业是否具有凝聚力和亲和力,是否具备长远发展的可能;

  4、战略规划:了解企业的战略规划情况,可以知悉企业的发展有无目标,目标是否符合行业未来的发展方向;

  5、人力资源:了解企业员工培训、激励计划等,可以知悉企业是否能充分调动全体员工的积极性和能动性,从而考察企业的综合竞争能力。

  6、公共关系:了解企业的公共关系策略和状况,可以知悉企业是否具有社会公民意识,是否注重企业形象和品牌,是否具有社会责任意识;

  7、激励机制:一个优秀的企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划,否则,企业难于持续做强做大。

八分析“八个数据”

  八个数据即总资产周转率、资产负债率、流动比率、应收帐款周转天数(应收帐款周转率)、销售毛利率、净值报酬率、经营活动净现金流和市场占有率。

  在厘清四个指标的基础上,很有必要分析以下八个数据,这是我们对目标企业的深度分析和判断。

  1、资产周转率:表示多少资产创造多少销售收入,表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度,周转越快,反映销售能力越强,企业可以通过薄利多销等办法,加速资产的周转,带来利润绝对数的增加。

  计算公式:总资产周转率=销售收入÷平均总资产

  2、资产负债率:资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比,也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过举债来筹资的,也可以衡量企业在清算时对保护债权人的利益保护程度;资产负债率的高低,体现一个企业的资本结构是否合理。

  计算公式:资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

  3、流动比率:流动比率是流动资产除以流动负债的比例,反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产,流动资产越多,流动负债越少,则短期偿债能力越强。

  计算公式:流动比率=流动资产÷流动负债

  4、应收帐款周转天数(应收帐款周转率):应收帐款周转率反映应收帐款的周转速度,也就是年度内应收帐款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收帐款周转天数,也叫平均收现期,表示自企业从取得应收帐款的权利到收回款项,转换为现金所需要的时间。一般来说,应收帐款周转率越高、平均收帐期越短,说明应收帐款收回快。否则,企业的营运资金会过多地呆滞在应收帐款上,影响正常的资金周转。

  计算公式:

  应收帐款周转率=销售收入÷平均应收帐款

  应收帐款周转天数=360÷应收帐款周转率

  5、销售毛利率:销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率企业就无法实现盈利。

  计算公式:销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%

  6、净值报酬率:净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比,也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。

  计算公式:净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%

  7、经营活动净现金流:经营活动净现金流,是企业在一个会计期间(年度或月份,通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力,企业筹集资金额根据实际生产经营需要,通过现金流量表,可以确定企业筹资总额。一般来说,企业财务状况越好,现金净流量越多,所需资金越少,反之,财务状况越差,现金净流量越少,所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负,说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需,否则企业正常生产经营难以为继。

  8、市场占有率市场占有率,也可称为“市场份额”,即企业的产品或服务在市场上所占份额,也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大,可以使企业获得某种形式的垄断,这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。

  当一个企业获得市场25%的占有率时,一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要,一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一,另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

  

九走好“九个程序”

  九个程度即收集资料、高管面谈、企业考察、竞争调查、供应商走访、客户走访、协会走访、政府走访和券商咨询。

  要做好一个投资项目,我们有很多程序要走,而且不同的目标企业所采取的程序会有所不同,但这九个程度是一定要走好的。

  1、收集资料:通过多种形式收集企业资料;

  2、高管面谈:高管面谈,是创业投资的一个初步环节,也是非常重要的环节。依据过往经验,通过高管面谈往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触,你就不想再深入下去了,因为印象不好。第一感觉往往很重要,也比较可靠。

  3、企业考察:对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈,能够得出更深层次的印象或结论;

  4、竞争调查:梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准确;

  5、供应商走访:了解企业的采购量、信誉,可以帮助我们判断企业声誉和真实的生产能力,同时也能从侧面了解行业竞争格局;

  6、客户走访:通过客户走访可以了解企业的产品质量和受欢迎程度,了解企业真实的销售情况和竞争企业情况;同时,客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度;

  7、协会走访:了解企业的行业地位和声誉,了解行业的发展态势;

  8、政府走访:了解企业的行业地位和声誉,了解政府对企业所处行业的支持程度;

  9、券商咨询:针对上市可行性和上市时间问题咨询券商,对我们判断企业成熟度有重要帮助。

十报告“十个内容”

  十个内容包括企业历史沿革、企业产品与技术、行业分析(机会与威胁)、企业优势及不足、发展规划、股权结构、高管结构、财务分析、融资计划和投资意见。

  《尽职调查报告》是业务的基本功,是对前期工作的总结,是最终决策依据。《尽职调查报告》,至少应包括以下10个方面的主要内容:

  1、企业历史沿革:股权变动情况,重大历史事件等;

  2、企业产品与技术:公司业务情况、技术来源;

  3、行业分析:行业概况、行业机会与威胁,竞争对手分析;

  4、优势和不足:企业有哪些优势,哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷,有无解决或改进办法;

  5、发展规划:企业的近期、中期的发展规划和发展战略,以及发展规划的可实现性;

  6、股权结构:股权结构情况,合理性分析;

  7、高管结构:高管人员和技术人员背景情况,优势、劣势分析;

  8、财务分析:近年各项财务数据或指标情况及分析;

  9、融资计划:企业发展计划和融资计划及融资条件;

  10、投资意见:投资经理对项目的总体意见或建议。

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