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透过四大典型案例看定向可转债

正在读取...  作者:北京技术开发律师  来源:法邦网
北京技术开发栏目关注:PPP模式民资入铁保底协议股份代持

一、定向可转债用于兼并收购——大唐电信控股收购大唐微电子
大唐电信曾拟向一家实力雄厚的跨国创业投资机构即华平投资定向发行可转债,将所得资金用于收购股权,即间接支付概念。虽然最后没有成行,双方还因此反目,但定向可转债的发行计划还是值得我们品味。
2004年4月,大唐电信和华平创投签订了《投资协议》,双方合作的目的是为了发展大唐电信旗下一份最为优质的资产——大唐微电子公司,与华平合作前,大唐电信持有其85%股权,西安大唐电信持有其10%股权,公安部一所持股5%。为了合作,双方都成立了专门的项目公司,其中大唐电信完全控股子公司——大唐电信(香港)有限公司在英属维尔京群岛投资注册了大唐电信控股有限公司,华平创投也为此成立了华平中国投资第一有限公司。
双方合作的形式围绕定向可转债展开,即由华平创投认购两期大唐电信控股发行的可转换债券。第一步,大唐电信控股向华平创投所属8家机构定向发行2843万美元的可转换债券,该笔资金中折合人民币8200万元部分用于大唐电信控股收购大唐电信持有的大唐微电子31.71%的股权,剩余1.54亿元将投入大唐微电子,用于微电子在芯片方面的研发和生产,同时华平中国投资第一有限公司以人民币1300万元的价格收购大唐微电子5%的股权;第二步,大唐电信控股继续向华平所属8家投资机构发行4157万美元的可转换债券,部分资金将用于收购大唐电信和西安大唐电信持有的58.29%大唐微电子股份,剩余资金将投入大唐微电子。
华平创投持有的可转换债券在转换期内转换为大唐电信控股股权后,将持有该公司38.65%的股权,而大唐电信控股持有大唐微电子90%的股权。届时大唐微电子股权架构基本转为红筹,为后续境外上市打好基础,一旦成功的境外上市,华平创投即可得利退出。大唐电信控股通过定向可转债,向华平创投募集了约6亿人民币的资金,并用于收购关联公司的股权,实质上就是利用定向可转债筹资,用于支付股权收购的对价。
二、定向可转债用于兼并收购——Avid收购Orad
海外发行定向可转债进行收购的案例相比国内多不少,最新的一个案例是Avid科技股份有限公司向富国银行定向发行1.25亿美元的可转换票据,筹资用于收购Orad Hi-Tech Ltd。
Avid 提供从节目制作、管理到播出的全方位数字媒体解决方案。而Orad Hi-Tec Ltd研发业内领先的艺术3D实时图文、视频服务器及相关的工作流程管理解决方案。Avid收购Orad Hi-Tech Ltd的动机在于Orad公司的产品可以极大地补充 Avid Media Central Platform的性能,使Avid可以为媒体公司和创意专业人士提供更全面的工作流程,有更优的选择、流畅性和操作效率。
该笔转债面值$1000,年利率2%,半年付息一次,5年期限,转股价格$21.94,初始溢价率35%,转股保护期是6个月。和国内转债相比,该转债也有提前赎回和提前回售权,但同时具有几个特殊的特点:(1)赋予初始投资者在发行后30日内按初始价格的一定折扣额外购买1500万转债;(2)在发行后6个月内如果出现Ⅰ、发行3个月之后的任何季月前30日内有20日正股价超过转股价130%;Ⅱ、5个连续交易日内转债价格小于转股价值的98%,投资者即可在转股保护期内转股;(3)有罚息事项;(4)Avid从转债募集的资金除了购买股权,还购买了封顶期权,即如果股价超过执行价(执行价就是转股价),Avid将收到股份或现金补偿,同时还可能利用另外部分转债筹资回购部分,这些措施都有利于减小转股带来的稀释程度。
三、定向可转债用于引入战投——青岛海尔与凯雷投资结盟
青岛海尔在2010年报中指出,将计划扩充加盟店及物流网络,以于日后以吸引更多供货商品牌和更多产品,使本集团最终可在三或四线市场就多元化品牌及多项产品线之家电及数码产品发展领先分销网络。但集团过往主要从事白色家电制造及销售业务,而在分销业务则经验较浅,因此,青岛海尔意在引入独立的重要股东,其于提供资金之外,将共享同一战略性愿景,并提供融资及落实战略支持,以合作达成发展渠道综合服务业务之共同目标。
为此,青岛海尔看上了具有消费品及分销领域经验的凯雷投资集团。双方合作以定向可转债展开:青岛海尔控股子公司海尔电器(1169.HK)与凯雷投资集团管理的Carlyle Asia Partners III之Hawaii Asia Holdings Limited签署战略合作备忘录,并向后者发行可转债。债券本金共计10.67亿港元,转股价初步确定为每股10.67港元,发行日后18个月换股,有提前回售和到期赎回权。
协议赋予了投资者随时指定董事加入董事会的权利,凯雷投资也可以通过转股后持股以享受表决权,从而向海尔电器提供综合渠道服务业务评估、收购机会及投资策略评估、物色与供应商之合作机会、招募人才等相关支持。
定向可转债用于引入战投——青岛啤酒携手AB集团
青岛啤酒1993年上市后迅速扩张,但其无法像竞争对手燕京、雪花等,有母公司如北京控股、华润创业的强大后盾拨款支持并购,因此面临着严重的资金压力。而且公司一直以外延扩张为主,忽视了内生增长,导致制度、人才、技术、品牌等存在瓶颈。为了继续发展壮大,青岛啤酒提出了以建设国际化大公司为目标,积极寻求国际战略合作联盟。AB集团为纽交所上市公司,最早可追溯到 1852年建立的 Bavarian酿酒公司,目前为全球最大啤酒制造商,其旗下的百威啤酒居全球市场占有率之首。
因此,青岛啤酒通过向AB集团发行三期约14.16亿港元的定向可转债,双方合作就此展开:(1)AB集团将按股权比例获得在青岛啤酒的董事会及其专门委员会、监事会中的代表席位,但只保留了20%股权的表决权,其余7%股权的表决权将通过表决权信托的方式授予青岛市国资办行使;(2)AB集团将以交换人才计划的形式及在美国市场所积累的经验,在各方面如战略部署、啤酒酿造、财政预算、管理系统、投资者关系及其他双方同意的范围内支持青岛啤酒。
通过发行定向可转债,青岛啤酒成功地与AB公司结成了战略性联盟,进一步巩固了其在啤酒酿造行业的竞争地位,同时缓解了面临的财务压力。
四、定向可转债用于天使/PE投资——华平基金获益汇源果汁上市
在美国,定向可转债广泛的应用于天使投资。在天使投资阶段使用可转债是主要是因为:
1.定向可转债流程相对简单,产生的交易费用较低,天使投资人可以更快速完成投资;
2.定向可转债在转股之前作为一种债务工具,与普通股相比对公司资产的要求权高于股权;
3.定向可转债让双方避免了公司成立初期就对公司定价的问题,一般将定价问题推迟到下一轮优先股融资时。一则是因为在公司成立初期不容易对公司进行定价,二则对于天使投资人来说,下一轮风险投资人会对公司价值做出一个专业的评估,对优先股权条款进行专业的谈判,天使投资人就搭便车了。通常天使投资人在定向可转债的条款中会注明,在发行人进行第几轮的优先股融资(优先股融资可以进行多次,第一次进行的优先股融资的称为Series A preferred stock,第二次融资的称为Series B依次类推),融资规模达到一定标准时,那么转债可以自动的以一定的折扣(通常是20%-30%之间)转换为优先股;
4.对于天使投资人来说,在企业初始阶段进行投资,定向可转债是一个很好的方式。在企业初创阶段进行投资的投资人并不是很希望介入到企业的经营管理中,而定向可转债作为一种债务工具,不享有投票权和经营管理权。
在香港,未上市企业和私募之间的交易也常常用到可转债这一工具。华平基金早在2006年汇源果汁正式上市之前就开始渗透汇源。当时,华平基金与达能、荷兰银行、香港惠理基金等机构一起向汇源果汁投资2.225亿美元,拿下汇源果汁35%股权。其中,汇源果汁向华平基金(旗下的Gourmet Grace International Limited)售出价值6500万美元的可换股债券,此后又于2006年12月31日向华平基金另外发行了67.50万美元的可换股债券,作为实物利息付款。按照双方协议,华平基金总共持有的6567万美元可换股债券,可以按照汇源果汁发售价格的85%(即5.10港元)转换为1.02亿股公司股份。
最终,汇源果汁于2007年2月23日在香港联交所成功上市,在可口可乐宣布以每股12.2港元价格收购汇源果汁时,华平基金如果套现将获得约3.5倍的高额回报。该转债的发行定价是对赌的,取决于汇源果汁的上市时间。
定向可转债用于再融资——亮点在拓宽中小企业融资渠道
2014年,陕西杨凌本香农业产业集团有限公司在银行间债券市场成功发行1亿元非公开定向可转债务融资工具,该产品为国内发行的首只内嵌转股权的定向工具,其成功发行标志着我国银行间债券市场为具有高成长性的中小企业筹集资金又开辟了一条新的通道。
定向可转票据的发行人为具有高成长性的中小企业,投资者不但通过票息享有固定利息回报,同时通过转股权享有企业未来高速成长带来的价值,其收益方式更加灵活。相关市场人士表示,相信以此创新产品作为开局,优质中小企业能够充分享受金融创新所带来的市场福利,摆脱对非市场化“资金输血”的依赖,从而最终实现自身良性、快速发展。

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