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股东擅自将公司知识产权无偿转让给自己,最后“赔了夫人又折兵”

正在读取...  作者:北京技术开发律师  来源:法邦网

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主讲嘉宾:邢洋律师

日前,广东省高级人民法院对深圳市荣景企业管理咨询有限公司(下称“荣景公司”)与深圳市鹏图企业管理咨询有限公司(下称“鹏图公司”)、深圳市赢诺公司有限公司(下称“赢诺公司”)著作权权属、侵权纠纷一案做出终审判决,判决涉案的企业学习课程著作权归荣景公司所有,鹏图公司、赢诺公司因为侵犯荣景公司涉案著作权需承担侵权赔偿责任。

股东被起诉

2013年4月,荣景公司以鹏图公司、赢诺公司、熊林峰侵犯其享有著作权的《WinSmart系列企业学习课程》为由,向深圳市南山区人民法院提起诉讼。

南山区法院经审理查明,荣景公司成立于2009年6月,公司股东为张博、岳颖鸥及熊林峰三人,《WinSmart系列企业学习课程》由该公司开发并享有著作权。2010年3月30日,岳颖鸥、张博将其所持有的股份转让给了宋国光、熊林峰,由宋国光任公司法人代表,熊林峰继续负责公司经营。2012年2月,熊林峰提出辞职,将其所持有的剩余全部股份转让给宋国光。

2012年6月,熊林峰成立鹏图公司并任公司法定代表人。同月,鹏图公司出具一份《授权证明》,授权赢诺公司为WinSmart企业学习课程软件e-learning网络培训通用课件中国区的总代理商,鹏图公司在该《授权证明》中称其是“WinSmart通用课件”的开发商及版权的独自拥有者。

南山区法院还查明,熊林峰在担任荣景公司高级管理人员期间,利用自己持有荣景公司公章的便利,与荣景公司股东张博、岳颖鸥共同签订《winSmart、winHealth系列通用课程转让协议书》,协议落款时间为2010年3月29日。但根据司法鉴定机构鉴定,转让协议的公章印文盖印时间为2011年4月前后。

据此,南山区法院认为,2011年4月前后,熊林峰作为公司高管,签订协议书的行为损害了荣景公司的利益,依法应属无效合同,《WinSmart系列企业学习课程》著作权仍应由荣景公司享有。鹏图公司未经荣景公司许可,授权赢诺公司销售并向其提供《WinSmart系列企业学习课程》,其行为构成侵权。于是判决鹏图公司、赢诺公司停止侵权,由鹏图公司赔偿荣景公司经济损失4万元。

再审后改判

一审判决后,鹏图公司、赢诺公司、熊林峰向深圳市中级人民法院提出上诉。深圳中院经审理认为,一审过程中的《文书司法鉴定意见书》中的鉴定结论因程序不规范而无法采纳,《winSmart、winHealth系列通用课程转让协议书》具真实性无需鉴定,且熊林峰、张博、岳颖鸥签订该《winSmart、winHealth系列通用课程转让协议书》时,宋国光并未入职荣景公司,而宋国光入职荣景公司之前的三位原始股东熊林峰、张博、岳颖鸥,有权对涉案作品著作权是否转让和如何转让做出决定。于是,在该院作出的二审判决中,撤销了一审判决,驳回荣景公司的全部诉讼请求。

荣景公司不服二审判决,向广东省高级人民法院提出再审。高院经审理查明,一审以及二审民事判决查明的事实属实,关于2010年3月29日前,争议作品《WinSmart系列企业学习课程》的著作权归属于荣景公司,各方当事人对此均无异议。争议焦点是2010年3月29日之后,《WinSmart系列企业学习课程》著作权的归属问题,以及确定权属后的侵权责任承担问题。

广东高院经审理认为,鹏图公司、赢诺公司、熊林峰否认荣景公司在2010年3月29日之后继续享有涉案《WinSmart系列企业学习课程》著作权,主要依据是荣景公司三个股东张博、岳颖鸥及熊林峰三人于当日签署了一份《winSmart、winHealth系列通用课程转让协议书》,约定荣景公司将《WinSmart系列企业学习课程》的著作权无偿转让给三个股东个人。因此,确认该转让协议是否合法有效是确认著作权归属的关键。

该院认为,依据我国公司法的规定,公司股东依法仅享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,不能利用公司股东的身份损害公司法人独立人格。公司股东滥用股东权利损害公司或者其他股东权益的,应当承担相应的法律责任。该案中,荣景公司三个原股东张博、岳颖鸥及熊林峰2010年3月29日签署的《winSmart、winHealth系列通用课程转让协议书》,约定荣景公司将《WinSmart系列企业学习课程》的著作权无偿转让给三个股东个人。该转让行为明显损害了公司独立法人财产权,违反了公司法对于股东义务的强制性规定,因此该转让行为依法属于无效行为。

据此,广东高院对该案作出撤销二审判决,维持一审判决的再审判决。至此,该案经过一审、二审、再审后,终于尘埃落定。

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