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北京志荣维拓科技有限公司技术委托开发合同纠纷

正在读取...  作者:北京技术开发律师  来源:法邦网

圣凯伦公司起诉称:2011年9月8日我公司与志荣维拓公司签署了《广东电信号码百事通彩信平台合作开发协议》(简称《平台合作开发协议》),约定我公司在指定时间内完成项目开发工作,志荣维拓公司按照时间进度向我公司支付开发费用160 000元。我公司依约履行了相关项目开发义务,项目于2011年11月28日经过了志荣维拓公司的最终验收,并出具了《广东号百天天生活助理业务平台租赁项目终验报告》(简称《平台租赁项目终验报告》)。但志荣维拓公司仅仅向我公司支付了58 000元的合同款项,剩余款项至今尚未支付。故我公司诉至法院,请求法院判令志荣维拓公司向我公司支付剩余开发费 102 000元,并赔偿我公司自2011年11月28日起算至起诉之日的违约金154 400元(计算方式为160 000元×0.005×193天)。

志荣维拓公司答辩并反诉称:首先,我公司与圣凯伦公司确实签订了涉案项目开发协议,但是我公司支付圣凯伦公司的是50 000元项目款,至于另外8000元并非涉案合同项目款;其次,我公司并未针对涉案项目向圣凯伦公司出具终验报告,其提供的《平台租赁项目终验报告》属于另外的合作项目,与涉案项目开发无关;第三,圣凯伦公司并未在协议约定的时间内完成涉案项目的开发并向我公司予以交付,已经构成根本违约。故我公司不同意圣凯伦公司的全部诉讼请求并提出反诉,请求法院判令圣凯伦公司返还我公司涉案合同项目款50 000元。

圣凯伦公司针对志荣维拓公司的反诉答辩称:《平台合作开发协议》中约定的项目与《平台租赁项目终验报告》指向的项目属于同一项目。我公司虽然开发涉案项目超出了合同约定的2011年9月25日这个时间,但是志荣维拓公司并未提出过异议,且出具了《平台租赁项目终验报告》,可以视为志荣维拓公司认可了我公司开发的项目。故综上,不同意志荣维拓公司的反诉请求,请求法院予以驳回。

经审理查明:2011年9月8日,志荣维拓公司(作为甲方)与圣凯伦公司(作为乙方)签订了《平台合作开发协议》,主要约定如下内容:1、项目名称:广东移动号码百事通彩信平台开发;2、项目要求和功能说明详见附件文档;3、开发时间。启动日期为甲乙双方签字盖章之日,完成期限为2011年9月25日;4、甲方完全拥有广东电信号码百事通彩信平台的所有权,甲方应当按照协议按时向乙方支付开发费用,乙方有责任按甲方要求在规定时间内完成项目开发。乙方有责任在项目验收合格完成之后,向甲方提供6个月的免费维护服务,此维护仅指平台的修改以及小范围的功能性改动;5、项目开发费用合计160 000元。在合同签订之日后3个工作日内,支付乙方定金50 000元人民币;甲方于2011年9月22日首次验收,于2011年9月25日最终验收,甲方对平台验收合格之后2个工作日内支付乙方开发费用60 000元人民币;乙方开发平台2011年9月27日甲方平台交割完成后,平台稳定运行15个自然日后,甲方向乙方支付开发费用30 000元人民币;平台继续稳定运行15个自然日后,甲方向乙方支付开发费用20 000元人民币;6、甲方有责任按期支付乙方开发费用,如因甲方自身原因未能按时交付,则每延期一天,甲方将额外支付乙方总费用的0.5%作为补偿。乙方有责任按期完成甲方项目中的所有功能,如因乙方自身原因,未能按时交付,则乙方无条件返还已收取的相关费用,如因甲方原因造成乙方未能按时交付,则乙方不承担由此造成的甲方损失。圣凯伦公司和志荣维拓公司均表示,上述合同并没有载明项目要求和功能说明的附件文档。

上述合同签订后,2011年9月13日,志荣维拓公司支付圣凯伦公司50 000元。2011年12月8日,志荣维拓公司又支付圣凯伦公司8000元。

2011年11月28日,圣凯伦公司与志荣维拓公司签署了《平台租赁项目终验报告》,主要载明如下内容:1、圣凯伦公司是受志荣维拓公司委托独家承建广东号百天天生活助理业务平台开发的总承包方,根据志荣维拓公司广东号百天天生活助理业务平台租赁项目实施的现状,结合项目验收的基本要求起草本验收报告,据志荣维拓公司广东号百天天生活助理业务平台租赁项目技术服务合同要求的内容编写,双方按照报告内容检查、验收,并提交本上线成功确认书;2、项目验收是对志荣维拓公司操作人员及圣凯伦公司项目组双方工作的肯定,对项目进行阶段性总结,并标志广东电信号百分公司营销管理系统功能在广东电信号百分公司用户方成功得以应用;3、项目实施计划详见功能操作文档。主体按照项目实施计划进行实施,上线时间基本按照广东号百的安排执行;4、当前系统部署在由志荣维拓公司提供的服务器上;5、系统上线运行时间以电信确认时间为准,使用用户为广东号百省公司、地市公司管理员,各合作方编辑;二阶段上线系统功能详见号百平台使用说明,平台地址为http://221.179.220.227:8088/framework;验收提交文档包括号百平台操作说明、号百平台功能解析和号百平台开发代码文档;6、验收结论:系统运行正常,通过终验验收;7、以2011年12月1日至2012年11月31日为服务期,圣凯伦公司无条件配合志荣维拓公司完成附加技术支撑服务。该终验报告后附件中包括有平台相关功能操作文档即号百平台功能使用说明。

志荣维拓公司虽然表示《平台租赁项目终验报告》针对的并非涉案《平台合作开发协议》项目,但是志荣维拓公司未能提交《平台租赁项目终验报告》所对应的项目书面合同,其表示双方之间为口头合同。圣凯伦公司对此并不认可。

另查一,圣凯伦公司表示涉案《平台合作开发协议》中载明的项目与《平台租赁项目终验报告》对应的项目属于同一内容,是用于彩信采编、发送以及管理的平台,之所以终验报告中显示为租赁项目是因为涉案平台的开发志荣维拓公司用于租赁给广东电信公司使用。志荣维拓公司对此并不认可,但志荣维拓公司不能向法庭明确《平台合作开发协议》中项目指向的内容。

另查二,诉讼中法庭组织双方对《平台租赁项目终验报告》中载明的项目平台地址进行登陆勘验。连接互联网登陆后界面显示为“号码百视通中国电信 广东号百天天生活平台”的登陆界面,圣凯伦公司使用其开发时的帐户及密码进行登陆后,显示有号百彩信、客服中心、系统管理以及查询统计等彩信发送、查询功能菜单,号百彩信部分有对应的使用信息,并显示有具体的数据。圣凯伦公司表示,因为其登陆的权限为用户权限,因此只能查看用户功能部分内容,相关管理员权限由志荣维拓公司掌握,使用管理员权限登陆后,能够体现出号百彩信管理平台的功能内容。志荣维拓公司则表示上述平台经过交付后并未使用,相关登陆帐户和密码已经忘记,无法予以登陆演示。

另查三,除涉案合同关系外,志荣维拓公司未举证证明其与圣凯伦公司之间存在与涉案合同内容相关的其他业务关联。

另查四,对于支付的8000元款项,志荣维拓公司表示属于双方法人之间的个人债务款项。但从证据上看,该8000元款项转入的是圣凯伦公司的公司帐户。

另查五,对于《平台租赁项目终验报告》对应的平台,志荣维拓公司表示已经向圣凯伦公司支付相应开发费用,但就此并未举证予以证明。

志荣维拓公司表示圣凯伦公司主张的违约金数额过高,要求法院予以调整。

以上事实,有《平台合作开发协议》、《平台租赁项目终验报告》及附件、支付凭证、《内容资源合作协议》、勘验照片及当事人陈述等在案佐证。

本院认为:圣凯伦公司和志荣维拓公司签订的《平台合作开发协议》是双方真实意思的表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,属于合法有效的合同,双方均应当按照合同约定履行自己的义务。

本案双方争议的焦点在于涉案《平台合作开发协议》中载明的广东移动号码百事通彩信平台项目与《平台租赁项目终验报告》中指向的广东号百天天生活助理业务平台项目是否为同一项目。就此,本院认为,第一,除涉案项目外,志荣维拓公司未举证证明其与圣凯伦公司之间存在与涉案合同内容相关的其他业务关联。第二,从《平台租赁项目终验报告》中可以看出,约定的内容并非租赁关系,而是“标志广东电信号百分公司营销管理系统功能在广东电信号百分公司用户方成功得以应用”。第三,对于《平台租赁项目终验报告》指向的广东号百天天生活助理业务平台项目,志荣维拓公司虽然认为属于案外的项目内容,但其既未能提供双方之间就上述项目签署的合同,亦未能向法庭提供就该项目其向圣凯伦公司已经付费的凭证。第四,庭审勘验过程中,圣凯伦公司演示登陆的平台虽然对应的名称为广东号百天天生活平台,但登陆后显示的界面能够体现出与彩信相关的查询、使用等对应内容,号百彩信部分还有对应的使用信息,并显示有具体的数据以表明上述平台正处于使用中。而在圣凯伦公司表示通过管理员帐号登陆后能够体现出与《平台合作开发协议》对应彩信管理内容时,志荣维拓公司却以平台经过交付后并未使用且相关登陆帐户和密码已经忘记为由,无法予以登陆演示,这并不合常理,且上述未予使用的陈述与圣凯伦公司使用用户权限登陆后显示相关平台能够体现出使用信息的情形相矛盾。因此,综合上述四点情形,在志荣维拓公司未能提供相反证据的情况下,本院认定涉案《平台合作开发协议》中载明的广东移动号码百事通彩信平台项目与《平台租赁项目终验报告》中指向的广东号百天天生活助理业务平台项目属于同一项目。

根据《平台合作开发协议》的约定,圣凯伦公司应当在2011年9月25日前完成平台开发任务,而志荣维拓公司应当在验收合格后两个工作日内支付圣凯伦公司开发费用60 000元,并且在平台交割完成后继续稳定运行30个自然日后支付剩余款项 50 000元。如果圣凯伦公司未能按时向志荣维拓公司交付开发内容,则圣凯伦公司应当无条件返还已收取的相关费用。现虽然圣凯伦公司在通过志荣维拓公司验收并予以交付行为上存在迟延,但鉴于志荣维拓公司针对涉案委托圣凯伦公司开发的平台项目已经于2011年11月28日出具了《平台租赁项目终验报告》通过验收,而且志荣维拓公司在出具相关验收报告时以及此后并未就圣凯伦公司迟延完成开发任务以及平台的稳定运行提出过异议,同时通过勘验的内容可以得知该平台确实处于使用中,通过上述验收行为和使用事实可以确认志荣维拓公司对圣凯伦公司开发涉案平台项目已经予以认可。因此本院对圣凯伦公司要求支付102 000元剩余平台开发款项的诉讼请求予以支持,对志荣维拓公司的反诉请求本院不予支持。但对于圣凯伦公司主张延期付款违约金的诉请,因圣凯伦公司延迟开发涉案平台存在违约在先的情形,因此本院不再支持圣凯伦公司关于违约金部分的诉讼请求。

综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定,判决如下:

一、北京志荣维拓科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付北京圣凯伦文化传媒有限公司开发费用十万二千元;

二、驳回北京圣凯伦文化传媒有限公司的其他诉讼请求;

三、驳回北京志荣维拓科技有限公司的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件本诉受理费5146元,由北京圣凯伦文化传媒有限公司负担1146元(已交纳),由北京志荣维拓科技有限公司负担4000元(于本判决生效后7日内交纳);反诉受理费525元,由北京志荣维拓科技有限公司负担(已交纳)。

如不服本判决,可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第二中级人民法院。

北京技术开发律师温馨提示:

在合同中对功能项、技术参数、标准要确定,避免使用含糊或难以确定范围的词语。
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