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干货:对赌协议模板

正在读取...  作者:北京技术开发律师  来源:法邦网

协议双方于20 年 月22日在 签署。

甲方: XXX创业投资中心(有限合伙)

注册地址: XXXXXXXXXX

执行事务合伙人: XXXX投资管理有限公司 XXX

乙方:XXX(控股股东)

地 址: XXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份证号码:XXXXXXXXXXXXXXXXXX

鉴于:

1、XXXX股份有限公司(以下简称“A公司”)是家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司,注册地在XXXXXXXX,现登记注册资本为人民币XXX万元,总股本为XXX万股。

2、XXXX创业投资中心(有限合伙)(以下简称“B”)及其他投资者与A公司及其股东于 年 月 日签署了《增资协议书》(“《增资协议》”)。根据该《增资协议》,公司办理了增资事项,B成为公司的股东。

3、B对A公司增资完成后,XXX(控股股东)仍合法持有A公司XXX万股股份,为A公司的控股股东。

根据中华人民共和国有关法律法规的规定,协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就B向公司增资的未尽事宜达成如下约定:

第一条 利润保障

乙方承诺A公司 年度将实现税后目标净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)的XX万元人民币;公司应在上述年度截止后三个月内聘请具有证劵从业资格的会计师事务所出具公司的年度审计报告,审计报告将作为确认A公司实际经营情况的最终依据。

第二条 估值补偿

20xx年度经营结束之后,经审计后20xx年度的A公司实际完成的税后净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)假设为K,当K< R 万元时,则视为公司没有完成 年度经营目标,公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿的形式退还给投资方,此时保持投资方的股权比例不变。补偿金额R=所投资金额*( R -K)/R,在 年 月 日之前支付完毕。

如果A公司在 年 月 日之前在向中国证监会上报IPO上市申请材料,则以上估值补偿条款自动失效。

第三条 股份回购

乙方同意,当以下任一情况出现时,B有权要求乙方回购其持有的公司全部或部分股份,或由乙方指定的任意第三方受让B持有的公司全部或部分股份:

(1)由于公司自身原因,在 年 月 日之前,A公司未能在中国境内实现IPO上市;

(2)公司大股东或实际控制人出现重大个人诚信问题,尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入或公司利益对外转移时。

乙方在收到投资方发出之“股份回购”的书面通知当日起两个月内需付清全部金额。股份回购价格按以下两者中较高者确定;

a.投资方按年复合投资回报率12%计算的投资本金和收益之和,减去支付给投资方税后股利(若有)及扣除已经做出的补偿金额R(若有);

b.回购时投资方股份对应的公司净资产(经审计的公司净资产)。

第四条 利润分配

截至 年 月 日止,公司资产负债表所列可分配利润及 年 月 日之后至投资完成之前公司产生的利润,在投资完成前不进行分配,由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。

第五条 投资方权益

在A公司上市前,若乙方向公司股东以外的第三方转让其股份时,投资方享

有下列选择权:

(1)按第三方给出的相同条款和条件购买乙方出售的股份;

(2)按第三方给出的相同条款和条件,投资方优先于乙方向受让方优先出

售投资方持有的公司股份;

第六条 保密条款

任何一方不得将本协议所涉及的部分或全部条款披露给未经另一方同意的第三方,也不能将本协议以任何方式进行公布、披露或散布,相关法律和法规另有要求的除外。

第七条 生效条款

本《补充协议》自双方授权代表签字、盖章之日起生效,在A公司实现首次公开发行股票并在国内或国外的证劵交易所上市之日自动终止;公司上市申报材料在中国证监会审核期间,本协议中止。

本《补充协议》作为“增资协议”之附件,与“增资协议”具有同等的法律效力,协议适用中华人民共和国法律,并依据其解释。

本协议一式贰份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。

协议各方签署栏:

甲方: XXXX投资中心(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人(或授权代表人):

乙方:XXX

签字:

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