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VC律师讲述并购目标的选取

正在读取...  作者:北京技术开发律师  来源:法邦网
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主讲嘉宾:邢洋律师

一、目标企业的搜寻与识别

基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准,编制并购目标搜寻计划书,可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标,还可包括地理位置的限制等。而后按照标准,通过特定的渠道搜集符合标准的目标企业。搜索目标企业主要有依靠企业自身力量和借助企业外部力量两种渠道:

1、利用本企业自身力量。一是企业的高级职员;二是企业内部建立并购部门。

2、借助企业外部力量。利用专业中介机构为并购方选择目标企业出谋划策。一是精通某一行业的律师、会计师、经纪人等;二是投资银行和商业银行。

二、目标企业的初步调查

并购方通过各种途径和渠道识别出一批“候选”目标企业(一般不超过五个),为了进一步的评判与筛选,应搜集每个目标相关生产经营、行业等各方面的信息,并依据这些信息对这些目标企业进行评价和对比。收集的信息应至少包括目标企业区位环境因素、产业环境信息、经营能力信息、财务信息、股权因素、经营管理层信息等。

三、目标企业筛选原则

1、与并购方自身发展目标和规模相适应。

2、与并购方自身管理和经济实力相适应。

3、与并购方具有产业协同效应。

4、为并购方带来新的增值潜力。

四、可行性分析

目标企业的选择标准应该立足于企业战略性资源、知识的互补与兼容。互补体现在企业现有的核心能力通过并购得以补充与强化;兼容体现在并购双方拥有的资源、知识通过并购得以融合、强化与扩张。目标企业的评价与筛选应考虑如下因素:

(一)一般因素

1.双方战略的匹配性。所谓战略匹配性,是指双方的合并要能够实现优势互补、资源共享,并在此基础上实现1+1>2的协同效应。这种匹配性具体包括资源的匹配性、产品的匹配性、技术的匹配性、市场的匹配性等几个方面。

2.双方文化的匹配性。文化的融合与再造是对并购活动的一项重大挑战,并购双方能否顺利的融合,在很大程度上取决于并购前对并购双方文化可匹配性的考查。

(二)特殊因素

1.横向并购中目标企业选择要重点考虑的因素有国家政策及法律规定、行业周期与行业集中度、并购方竞争力状况等因素。

2.纵向并购中目标企业选择要重点考虑的因素有并购方行业和实力要求、目标企业地位与资产、目标企业与并购方规模协调性等因素。

3.混合并购中目标企业选择要重点考虑的因素有行业选择、并购企业实力、涉足新产业详细成本收益等因素

4.买壳上市中目标企业选择要重点考虑的因素有政府行为风险、目标公司的法律及债务风险、并购方拥有优质资产、目标企业上市和配股资格、目标企业股本特征等因素

五、目标企业确定

深入评估公司能力(有必要再进行专项调研),按照事先确定的目标企业评级标准,通过层层筛选、评价以及进行潜在协同效应(经济协同、管理协同、财务协同等)分析,并最终确定目标企业。

六、交易结构设计

(一)交易结构设计的目的和原则

1.设计交易结构的目的

设计交易结构的目的就是在某种法律框架内确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任,确定企业未来决定权的归属,进而降低交易风险,最终实现双赢。

2.设计交易结构的原则

一个好的交易结构是以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况,满足交易各方目的、平衡交易各方的风险收益关系,同时还要适应法律与税收环境。交易结构所遵循的基本原则即平衡原则:

从交易结构上看,在交易结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得平衡。从当事人的角度看,在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡。

(二)交易结构设计的内容

1.法律形式

法律形式是指从法律的角度来识别并购交易所采取的形式。它是其他形式的综合体现,在选择了特定的法律