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争议重庆啤酒股权转让 当地国资委解释难解疑虑

2010年07月20日 13:13 《财经》杂志我要评论0字号:T |T

一场政府主导的国有股控股权转让,自交易开始即争议重重。政府意志之下,原大股东走上“战略转型”之路,嘉士伯借机入主重啤,挑战华润在西南市场的领导地位

《财经》记者 李微敖

7月7日,一直沉默的重庆市国资委终于开口。在给《财经》记者发来的书面回复当中,首次披露了有关重庆啤酒股权转让的前因后果。

一个月前,6月9日,重啤集团与嘉士伯啤酒厂香港有限公司(下称嘉士伯香港)签署股权转让协议,重啤集团将其持有的重庆啤酒股份有限公司(600132.SH,下称重庆啤酒)12.25%的股权,以40.22元/股,总计23.85亿元人民币的价格,转让给嘉士伯香港。

随着交易的完成,重庆啤酒大股东更替。超过50年历史,在重庆本地市场占据主导优势的重庆啤酒就此进入嘉士伯的怀抱。

此前,嘉士伯已持有重庆啤酒17%的股权,交易完成之后,嘉士伯将总计持有重庆啤酒29.25%的股权,跃升为第一大股东,第二大股东重啤集团仍持有20%股权。

股权转让疑虑

今年4月,重啤集团宣布意欲转让重庆啤酒股权,立即引起业界广泛关注。两个月之后,最被市场看好的嘉士伯最终如愿获得这一部分股权,晋升为第一大股东。但是,围绕交易的缘起,以及交易的定价等问题的争议一直未曾止息。

6月17日中午开始,重庆啤酒旗下两家最重要的生产分公司,重庆啤酒北部新区分公司和新区分公司,500多位一线生产工人,突然以集体停工方式抗议股权转让。

停工的工人们对《财经》记者称,重庆啤酒是一家盈利情况良好,正处于上升期的企业。大股东在没有与职工进行沟通的情况下,就进行股权转让,并由原来的重庆市国资委间接控股,变为外资控股,难以接受。同时,大家对未来的职工安置方案也充满了忧虑。

股权转让之前,重庆啤酒经营尚属正常。2009年,重庆啤酒实现营业收入22.60亿元,同比增长6.56%;净利润1.81亿元,同比增长10.91%。

重庆啤酒着力研发近十年,并已在今年进入II期临床阶段的“治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗”项目也为资本市场看好。反对者因此认为,此时转让重庆啤酒控股权,殊为可惜。

华创证券分析师高利在其报告中指出,重庆啤酒的治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗为国家一类新药,可能3年后上市销售。保守测算上市后第一年可实现近5亿元销售收入和2亿元净利润,上市后10年内每年将可能有30%左右的增长率,产生数百亿元销售收入。

为什么重啤集团会在此时将第一大股东的位置让与嘉士伯?

重啤集团为重庆轻纺控股(集团)公司(下称重庆轻纺集团)100%控股子公司,后者为重庆市国资委全资控股。7月7日,重庆市国资委给《财经》记者发来书面回复,解释了最终选定嘉士伯的原因:价格、嘉士伯与重庆啤酒的特殊渊源及其投资重庆许诺诱惑。

对于为何会在此时转让股权,重庆市国资委的解释说,意欲“做大做强重庆啤酒产业的迫切需要”,也是“国家战略的重要体现”。这一答案显然不能让所有人满意。

商标评估“差价悬殊”

嘉士伯40.22元/股的出价,相对于25.33元的挂牌底价,溢价高达58.89%。但这一交易背后的另一纸协议却使外界认为这一溢价应大打折扣。

6月9日,重庆啤酒公告批露,重啤集团与嘉士伯在股份转让协议中约定:在协议签署后,重啤集团应尽快向重庆啤酒转让“山城牌”等系列注册商标。

“山城牌”是重庆啤酒最重要的商标品牌,2009年,该公司生产“山城牌”啤酒59.2万吨,销售额13.3亿元,占啤酒业务销售总金额的60.82%。

此前,“山城牌”商标的所有权一直在重啤集团手中。后者通过协议许可方式许可前者使用该商标,并按每吨啤酒不超过35元的标准,收取商标使用费。2004年至2009年,重啤集团转而采取费用包干的方式,每年收取重庆啤酒80万元的“山城牌”商标使用费。

嘉士伯香港公司则披露,其与重啤集团签订的《股份转让协议》中,对“山城牌”商标转让一事有明确条款。重啤集团应确保“山城牌”商标最迟在商务部签发原则性批复之日起的180日内完成,转让完成以“山城牌”商标在中国国家工商总局商标局登记为重庆啤酒所有、且不附带任何权利限制为标志。否则,嘉士伯香港可以终止《股份转让协议》。

对于商标转让的理由,重庆啤酒和嘉士伯香港均称,即重庆啤酒目前生产“山城牌”啤酒但未拥有商标所有权,对重啤集团存在业务上的重大依赖性,影响独立性,并增加了上市公司与股东之间的关联交易,也存在一定的运营风险。

6月17日,重庆啤酒董事会批准商标受让议案,同意以9920.06万元人民币的价格,从重啤集团受让“山城牌”啤酒系列注册商标及关联商标。

9920.06万元的价格由何而来?

重庆啤酒披露的定价理由是:根据北京天健兴业资产评估有限公司(下称天健兴业公司)出具的天兴评报字(2010)第161号《资产评估报告书》,对重啤集团截至2009 年12 月31 日“山城牌”啤酒系列注册商标的评估值为2.6亿元;同时,根据深圳市天生人和经济信息咨询有限公司(下称天生人和公司)出具的《关于重啤集团、重庆啤酒对“山城牌”啤酒系列注册商标价值贡献的分割比例之独立财务顾问报告》,确定重啤集团对“山城牌”商标评估价值贡献分摊比例为38%(即9880 万元);重庆啤酒的评估价值贡献分摊比例为62%(即1.612亿元)。

此外,天健兴业公司另一份《资产评估报告书》评估认为,截至2009 年12 月31 日,重啤集团为“山城牌”商标采取防御性、保护性措施而注册的“斯威尔”“重啤”等127个商标的评估值为40.06万元。以此相加,最终得出了9920.06万元的价格。

这一评估价格同样引起资本市场人士,也包括部分参与停工的重啤工人的质疑,认为其中存在国有资产流失嫌疑。

2006年4月,重啤集团曾对外高调发布消息称,经中经(北京)网络传媒公司评估,“山城牌”啤酒的品牌价值达60亿元,在全国同行中排在前四位。

7月7日,重庆市国资委回应《财经》记者称,对于“山城牌”商标的评估,重庆啤酒聘请正规合法的中介评估机构前后于2006年、2007年、2009年做过商标评估,都在2亿元左右。这次转让经北京天健兴业资产评估有限公司评估,价格为2.6亿元,“应该是合理的评估”。而中经(北京)网络传媒公司的评估宣称“山城牌”啤酒的品牌价值已达60亿元,“只是虚拟估计”。

一位参与停工的重啤员工对《财经》记者说,“都是从北京找的评估公司,四年前说是值60亿元;四年后换了一家,就只有2.6亿元了。而且这都是重啤集团认可的。怎么解释?”

一位资深投资界人士对《财经》记者表示,天健兴业公司的资产评估报告中提到,如果不考虑“时间价值因素的量化分析”,从1998年至2009年,重啤集团与重庆啤酒为“山城牌”投入的广告等费用就达到了3.89亿元。

“这意味着2.6亿元的评估价格,连最起码的成本都不到?!这样荒谬的结果,难道仅仅可以用评估方法的差异来解释吗?”——天健兴业公司的这份报告称,他们此次的评估方法,是采用“收益法”,而没有使用“市场法”“成本法”。

值得注意的是,天健兴业公司的资产评估报告是在2010年5月10日出具的,距离4月20日嘉士伯监事会同意嘉士伯香港公司与重啤集团的交易,只有20天的时间。而天生人和公司随之而来的报告,则是在5月14日作出的,更是只用了短短4天的时间,就分割出了重啤集团与重庆啤酒对“山城牌”这个创自1958年的老品牌的各自贡献。

6月24日,重庆啤酒独立董事、三峡学院院长孙芳城在《财经》记者采访时坦陈,“在商标的定价及转让上,大股东的确存在一定的让利。不过这对于上市公司和股民来说,是一件好事。”

孙芳城也谈到,他和其他几位独立董事还对重庆啤酒的管理层们提出要求,确保股权转让结束、商标受让成功之后,“山城牌”商标不会被嘉士伯所“封闭”“埋没”。

孙芳城和独董们的担忧不无来由。此前国内品牌被外资收购后,逐渐淡出市场、直至消失的案例并不鲜见。在重庆本地,创制于上个世纪80年代,曾风靡西南市场的“天府可乐”,在1994年被百事可乐并购,自此“天府可乐”日渐衰落,至今基本消失。

嘉士伯公司回复《财经》记者称,股权及商标受让完成后,将“致力确保当地品牌的进一步培养和壮大,以推动重庆啤酒的长远和持续发展”。

轻纺集团“战略转型”

耐人寻味的是,在坊间对交易价格等技术环节百般争论的时候,这一交易在其初始之时就已经背离了市场,政府意志直接贯穿这一交易的始终。

重庆啤酒的大股东重啤集团几乎被隔离在交易之外。一位重啤集团的高管私下对《财经》记者表示,“我们虽然是名义上直接的大股东,但我从头到尾就没参加过谈判。”

一位重庆市国资委官员对《财经》记者说,重庆啤酒股权转让一开始就脱离了重庆市国资委可掌控的范畴,“这是(重庆市)政府决定的,然后具体操作是(重庆)轻纺集团。我们(重庆市国资委)内部虽然有不同意见,但(重庆市国资委)主要领导和市政府的主要领导却非常支持。”

6月9日晚重庆市市长黄奇帆出席了嘉士伯增持重啤股权的签约仪式,并对此次收购予以较高评价,称之为中国啤酒史上一个经典、双赢的案例。

6月21日,重庆轻纺集团董事长杨林在电话中对《财经》记者确认,此次股权转让是由轻纺集团执行,目的是为了实现轻纺集团的“战略转型”。

重庆市经委一位知情人士后来告诉《财经》记者,轻纺集团属于重庆三大控股集团之一,主业本在啤酒白酒饮料、日用化工造纸、纺织印染服装等方面。2009年全年销售收入约为126亿元。在总体规模上,轻纺集团要远逊于销售收入均已过200亿元的重庆机电控股集团和化医控股集团,叨陪末席,因此心存“求变之心”。

根据重庆市的发展规划,IT信息产业将取代现在的汽车摩托车产业,成为重庆新的第一支柱产业。目前,重庆已吸引了惠普、思科、富士康等企业落户。按照规划,到2012年,整个重庆要生产笔记本电脑5000万台,2015年生产8000万台,实现销售收入7000亿元。

这一规划直接影响到了轻纺集团的决策。轻纺集团的想法是,通过转让重庆啤酒股权,以及退出纺织行业里的*ST四维(600145.SH)等举措,筹集资金,转投到IT信息产业里,争取7000亿元大蛋糕里的配套项目。

7月7日,重庆市国资委给予《财经》记者的书面回复中透露了些许端倪,“(重庆啤酒)转让后的资金,重庆轻纺集团将根据全市经济发展战略和集团发展转型战略的需要,经过充分论证,并报上级有关部门批准,投向有发展潜力的新兴产业。”

而据接近轻纺集团的知情人士透露,不惜出售重庆啤酒股权,轻纺集团已经在新兴产业投资方面有所规划。“轻纺集团是希望通过投资发展多点触摸屏、LED显示屏、笔记本电脑锂电池等新项目,来实现其战略转型。”

但是,与其出售重庆啤酒一样,这一转型本身也争议颇多。

上述重庆市经委人士还告诉《财经》记者,对于重庆轻纺集团的这一战略设想,无论是重庆市经委,还是重庆市国资委,都有所担心。“一般来说,应该是扬长避短,但轻纺集团此举是放弃了自己原本熟悉、擅长的领域,转向一无行业经验、二无人才储备、三无技术优势的信息产业,这不能不让人担忧。”

“花落”嘉士伯

4月12日,重啤集团宣布将转让重庆啤酒股权后,嘉士伯香港、百威英博啤酒投资(中国)有限公司(下称:百威英博)、华润雪花啤酒(中国)投资有限公司(下称:华润雪花)等三家国内外啤酒巨头参与竞争。

多位知情者向《财经》记者确认,事实上,早在2009年,重庆市政府就曾属意同样有国资背景的华润雪花,全盘受让重啤集团持有的32.25%的重庆啤酒股权。

当下,华润雪花与青岛啤酒、燕京啤酒争夺正进入最为激烈的时刻,若能获得重庆啤酒的实质控制权将会直接影响到三方在西南市场的竞争格局。当下,华润雪花仍占据着西南啤酒市场份额第一的位置,拿下重庆啤酒无疑将会进一步巩固其在这一区域市场的地位。

但在这一交易开始,华润雪花便退出了竞争。

一位接近交易的人士告诉《财经》记者,重庆市原本计划将32.25%全部股权转让,但随后计划出让的股权缩减到了12.25%,这一变动直接影响到了华润雪花接手的兴趣。“即使是按25.33元/股的挂牌底价计算,12.25%的股权需要至少15亿元的资金,花15亿元只能做个第三大股东,华润并不甘心。”

“价高者得。”重庆轻纺集团董事长杨林对《财经》记者的解释异常简单。至于百威英博和华润雪花的具体出价,杨林表示,“这属于商业秘密,不能透露。”7月7日,重庆市国资委给《财经》记者的回复中,再次肯定了“嘉士伯出价最高”的事实。

作为全球第四大酿酒集团的嘉士伯,其实力也为重庆方面考虑的重要原因。嘉士伯目前也是重庆啤酒第二大股东,熟悉现有生产经营流程体系,与重庆啤酒管理层和员工相对熟悉。

更为关键的是,嘉士伯对重庆啤酒未来发展做出了五点承诺。其中包括,将嘉士伯中国区管理总部搬迁至重庆,把重庆作为嘉士伯中国市场的发展核心,将重啤建设成为规模达500多万吨的一流啤酒企业。

此外,嘉士伯还承诺将亚洲技术科研中心设在重庆。承诺继续保留“山城牌”啤酒品牌,并承诺自2011年起将其高端国际品牌啤酒安排在重庆生产,将重庆打造成嘉士伯中国区的生产和物流中心。

嘉士伯承诺重组后将确保重啤各子公司员工队伍和公司管理团队的稳定,重组后除了股权变动以外,企业体制不变,企业党政隶属关系不变,工人劳动关系不变。

重庆市国资委称,综合以上因素最后确定嘉士伯,这是一个“综合平衡考虑”的结果。

6月29日,嘉士伯公司在回复《财经》记者的问询时,还特别提到,“近年来,嘉士伯作为重啤第二大股东,已经与重庆市政府和重庆啤酒建立了良好的合作基础。”

通过这一交易,嘉士伯进一步巩固了其在中国西部市场的地位。此前,嘉士伯通过交易成为啤酒花(600090.SH)的实际控制人,借此进入新疆市场,并通过合资公司的形式进入到甘肃、西藏、云南等地市场。

成为重庆啤酒的大股东,并将其中国区总部搬至重庆,嘉士伯的西部之旅更进一步。而西南啤酒市场,华润雪花与嘉士伯的正面交锋也将随之开始。

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